上海皓元医药股份有限公司公开转让说明书

来自 : xinsanban.eastmoney.com/Articl 发布时间：2021-03-25

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、经营活动现金流量较差的风险
由于公司尚处发展初期，获得现金的能力较弱，公司2015年1-9月、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为-7,826,842.45元、-3,963,180.76元和1,189,880.57元，报告期内公司经营活动现金流量较差。如果公司经营活动现金流量在未来持续为负，而公司又不能及时从其他渠道获得现金，将对公司的现金流和资金周转产生不利影响，进而影响公司正常业务的发展。
二、行业监管及药品审批的风险
医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性事关病患者的生命安全，世界各国都采用严格的监督管理措施。为维护广大病患者的利益，我国对医药研发实行统一的依法监管。如果不能始终满足国家医药生产监督管理部门的有关规定，公司的经营许可将会被暂停或取消，从而对公司的经营产生重大影响。
三、所得税优惠政策变化的风险
报告期内，本公司及其子公司皓元生物均为上海市科委、财政厅、国家税务局和地方税务局共同认定的高新技术企业，执行的企业所得税税率为15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。
四、人员流失的风险
人才是公司的核心资源之一，随着医药研发行业的快速发展和竞争的加剧，公司对人才的需求将逐步增加，人力资源的竞争将不断加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心业务不足甚至流失的风险。未来若公司核心业务人员流失，将对其经营带来负面影响。
五、公司内部控制的风险
有限公司阶段，公司对经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行程度也较好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，内控体系不够健全。2015年12月23日，公司召开创立大会，审议通过了“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等规章制度，公司法人治理结构得到健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
六、实际控制人不当控制的风险
公司由郑保富和高强共同控制，二人通过协荣国际、上海安戌分别间接持有公司27.2%股权，共同间接持有公司54.4%股权；郑保富担任公司董事长，高强担任公司董事，具有对公司股东大会、董事会决议产生重大影响的权力。目前公司已根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，但仍不能排除在本次公告之后，实际控制人通过行使表决权等方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制，给公司经营和其他少数权益股东带来风险的可能性。
目录
声明......2
重大事项提示......3
释义......7
第一节公司基本情况......11
一、公司概况......11
二、股票挂牌情况......12
三、公司股权结构......13
四、公司股东情况......14
五、公司股本形成及变动情况......21
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......36
七、报告期内公司主要财务指标......39
八、中介机构相关情况......40
第二节公司业务......43
一、公司的业务和主要产品情况......43
二、公司组织结构及业务流程......47
三、与公司业务相关的主要资源要素......52
四、业务情况......65
五、商业模式......73
六、公司所处的行业概况、市场规模、行业基本风险特征及公司竞争地位......75
七、公司在行业中的竞争地位......92
八、公司发展计划......103
九、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性及持续经营能力......104
第三节公司治理......107
一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况......107
二、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况......109
三、公司独立性情况......110
四、公司同业竞争情况......111
五、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保的制度安排及相关情况......116
六、董事、监事、高级管理人员的其他情况......116
七、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......118
第四节公司财务......120
一、公司财务报表......120
二、会计师审计意见......143
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况和持续经营......143
四、公司主要会计政策、会计估计及变更......145
五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析......187
六、报告期利润形成的有关情况......191
七、公司最近两年一期主要资产情况及变动分析......198
八、公司最近两年一期主要负债情况及变动分析......214
九、报告期股东权益情况......223
十、关联方、关联方关系及关联交易......224
十一、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......233
十二、报告期内资产评估情况......234
十三、股利分配政策和报告期分配及实施情况......234
十四、公司的子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......235
十五、风险因素......239
第五节有关声明......242
第六节备查文件......247
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、股份公司、皓元医 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有
指
药、申请人 限公司整体变更设立的股份有限公司
有限公司、皓元化学 指 上海皓元化学科技有限公司，系申请人的前身
皓元生物 指 上海皓元生物医药科技有限公司，系申请人全资子公司
皓鸿药物 指 上海皓鸿药物研究有限公司，系申请人全资子公司
凯欣生物 指 上海凯欣生物医药科技有限公司，系申请人全资子公司
香港皓元 指 皓元科技发展有限公司，系申请人全资子公司
甘肃皓天 指 甘肃皓天化学科技有限公司，系申请人原控股子公司
上海安戌 指 上海安戌信息科技有限公司，系申请人控股股东
安戌医药 指 上海安戌医药科技有限公司，系上海安戌前身
上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系申
上海真金 指
请人股东
上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙），系申请人
上海景嘉 指
股东
协荣国际 指 协荣国际发展有限公司
元睿生物 指 上海元睿生物科技合伙企业（有限合伙），系申请人股东
上海臣迈 指 指上海臣迈投资管理中心（有限合伙）
常州卡博 指 常州卡博化工有限公司
山东大展 指 山东邹平大展新材料有限公司
上海华方 指 上海华方科泰医药有限公司
山东瑞辰 指 山东瑞辰新材料有限公司
股东大会 指 上海皓元医药股份有限公司股东大会
董事会 指 上海皓元医药股份有限公司董事会
监事会 指 上海皓元医药股份有限公司监事会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
公司章程 指 上海皓元医药股份有限公司章程
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
“三会”议事规则 指
会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
德邦证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司
《推荐报告》 指
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
德邦证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司
尽职调查报告 指 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报
告
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
本次申请挂牌 指
转让
证监会 指 中国证券业监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
会计师事务所/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所/律师 指 北京市中银（上海）律师事务所
银信资产/评估机构 指 银信资产评估有限公司
华普天健于2015年12月6日出具的“会审字［2015］
《审计报告》 指 4122号”《审计报告》
银信评估于2015年12月8日出具的“华银信评报字
《评估报告》 指 （2015）沪第1524号”《评估报告》
华普天健于2015年12月23日出具的“会验字[2015]4681
《验资报告》 指
号”《验资报告》
报告期/最近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月份
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业释义
ContractResearchOrganization，简称CRO，主要为跨国
医药合同研发企业/CRO 指 制药公司和生物制药公司提供药物发现、临床前研究、
临床试验等新药研发合同研究服务
ContractManufacturingOrganization，简称CMO，主要
医药合同定制生产企业
指 为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化
/CMO
定制生产服务的机构
ContractDevelopmentandManufacturingOrganization，简
称CDMO，主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供
医药合同定制研发生产企
指 医药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放大
业/CDMO
生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生
产服务的机构
EHS 指 Environment,HealthandSafety，环境、健康和安全
GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
cGMP 指 CurrentGoodManufacturingPractice，动态药品生产质量
管理规范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国
际GMP
原料药合成工艺过程中的中间物质，属于医药精细化学
医药中间体 指 品，生产不需要药品生产许可证，根据对最终原料药质
量的影响程度，可分为非GMP中间体和GMP中间体
AdvancedIntermediate，对于产品质量影响较大的生产过
关键中间体 指
程中的中间产品
GMPStartingMaterial或者APIStartingMaterial，一种原
料、中间体或原料药，用来生产一种原料药，或者以主
GMP起始物料或原料药
指 要结构单元的形式被结合进原料药结构中，它的引入是
起始物料 生产原料药过程中应当遵循GMP要求的起点。其中，
在化学合成药品中，GMP起始物料是一种中间体
非GMP中间体 指 原料药起始物料之前的医药中间体
ICHQ7定义的在GMP要求下生产的医药中间体，即
原料药起始物料之后的、在原料药合成步骤中产生的、
GMP中间体 指
在成为原料药前还会经历进一步的分子变化或者精制的
一种物质
ActivePharmaceuticalIngredients，又称活性药物成份，
由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无
原料药/API 指
法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成
可直接使用的制剂
制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊
制剂 指 断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品
种
FDA 指 FoodandDrugAdministration，美国食品药品监督管理局
InnovatorDrug、NewDrug，经过药物发现、临床前研究、
临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品
创新药 指
一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过
新药申请获得批准则可上市销售
GenericDrug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名
仿制药 指 命名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效
果上与创新药是完全等价的药品
临床试验以前的一个研究阶段，在此期间，重要的安全
临床前研究 指
性评价等数据将被收集
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对
Ⅰ期临床试验 指 于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供
依据
Ⅱ期临床试验 指 治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标
适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试
验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的
研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包
括随机盲法对照临床试验
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适
应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，
Ⅲ期临床试验 指
最终为药物注册申请的审查提供依据。试验一般应为具
有足够样本量的随机盲法对照试验
第一节公司基本情况
一、公司概况
公司名称：上海皓元医药股份有限公司
英文名称：ShanghaiHaoyuanChemexpressCo.,Ltd.
法定代表人：郑保富
有限公司设立日期：2006年9月30日
股份公司设立日期：2015年12月28日
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91310000794467963L
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号303室
邮编：201203
电话：021-51870955-8009
传真：021-58955996
电子邮箱：shenwhong@gmail.com
信息披露负责人：沈卫红
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“M73研究和试验发展”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“M7310自然科学研究和试验发展”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“M7310自然科学研究和试验发展”。
主营业务：公司主要从事新药开发中相关化合物的研究开发及特色医药原料药、高级中间体的研究开发。同时，公司也为国内外医药企业提供新药和仿制药的委托开发、药证申报、生产技术改进服务。特色服务包括：手性药物的技术开发、维生素D衍生物的研究与开发以及活性分子库的开发。
经营范围：化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
二、股票挂牌情况
（一）股票简称、股票代码、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股份简称：皓元医药
股份代码：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股份总量：2,000.00万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
股票挂牌转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺
1、股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”股份公司成立于2015年12月28日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下：
序 持股数量 持股比例 是否存在质押 本次可进入全国股份转让系
股东
号 （股） （%） 或冻结情况 统公司转让的数量（股）
1 上海安戌 13,600,000 68.00 否 0
2 上海真金 3,000,000 15.00 否 0
3 上海景嘉 3,000,000 15.00 否 0
4 余道乾 200,000 1.00 否 0
5 杨世先 200,000 1.00 否 0
合计 20,000,000 100.00 — 0
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司无此事项。
三、公司股权结构
截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下：
四、公司股东情况
（一）公司股东及其持股情况如下
是否存在质押或
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 争议
1 上海安戌 13,600,000 68.00 法人股东 否
2 上海真金 3,000,000 15.00 法人股东 否
3 上海景嘉 3,000,000 15.00 法人股东 否
4 余道乾 200,000 1.00 境内自然人 否
5 杨世先 200,000 1.00 境内自然人 否
合计 20,000,000 100.00
（二）公司主要股东情况
1、上海安戌信息科技有限公司
上海安戌成立于2014年9月9日，注册资本800万元。根据2015年10月29日上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115310599688K），住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F143室，营业期限为2014年9月9日至2044年9月8日。经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套业务；企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（金融、证券除外）（以上咨询经纪类除外）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公开转让说明书签署之日，上海安戌的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 股东类型
1 协荣国际 640.00 80.00 外国（境外）企业
2 上海元睿 160.00 20.00 合伙企业
合计 800.00 100.00 -
根据公司提供的资料，并经主办券商及律师核查，上海安戌不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
因此，上海安戌无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》相关规定办理登记备案程序。
（2）上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙）
上海真金成立于2012年11月12日，根据2015年11月19日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000057600170X），执行事务合伙人：上海真金创业投资管理有限公司（委派代表：金鑫），主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号7幢5-02室，营业期限为2012年11月12日至2019年11月11日。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除经纪），为创业企业提供创业管理服务业务，和参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公开转让说明书签署之日，上海真金高技术服务业创业投资中心（有
限合伙）的股东及股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
上海金进股权投资中心（有限
1 21,000.00 49.41 合伙企业
合伙）
2 上海创业投资有限公司 10,000.00 23.53 境内法人
3 上海浦东文化传媒有限公司 5,000.00 11.76 境内法人
4 上海国盛（集团）有限公司 5,000.00 11.76 境内法人
5 北京中交通华科技有限公司 1,000.00 2.35 境内法人
上海真金创业投资管理有限
6 500.00 1.18 境内法人
公司
合计 42,500.00 100.00 --
根据公司提供的资料以及在中国证券投资基金业协会网站查询的结果，上海真金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所指的私募股权投资基金，上海真金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基金的备案，备案证书编号为SD4465。
（3）上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
上海景嘉成立于2011年12月15日，根据2015年11月19日上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101105868367791），执行事务合伙人：上海新中欧景嘉创业投资管理有公司（委派代表：刘春松）。
主要经营场所：上海市杨浦区殷行路755号117室，营业期限为2011年12月15日至2018年12月14日，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（不得从事经纪）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公开转让说明书签署之日，上海景嘉的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东性质
上海创业接力科技金
1 5,000.00 21.69 境内法人
融集团有限公司
上海市宸乾投资有限
2 4100.00 17.79 境内法人
公司
上海创业投资有限公
3 3,800.00 16.48 境内法人
司
上海市大学生科技创
4 2,400.00 10.41 境内法人
业基金会
上海市杨浦区金融发
5 2,000.00 8.67 境内法人
展服务中心
6 冯勇 1,500.00 6.51 境内自然人
7 潘欣健 1,000.00 4.34 境内自然人
8 蔡亚山 1,000.00 4.34 境内自然人
9 包国建 1,000.00 4.34 境内自然人
10 何晓 1,000.00 4.34 境内自然人
上海新中欧景嘉创业
11 200.00 0.87 境内法人
投资管理有限公司
上海新中欧创业投资
12 50.00 0.22 境内法人
管理有限公司
合计 23,050.00 100.00 --
根据公司提供的资料以及在中国证券投资基金业协会网站查询的结果，上海景嘉属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所指的私募股权投资基金，上海景嘉已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基金的备案，备案证书编号为SD3241。
经主办券商核查和股份公司全体股东声明，公司股东不存在法律法规、任职单位规定的不得担任股东的情形。股份公司的股东人数符合公司法的规定，本次挂牌前的股东均具有法律规定的担任股份有限公司股东的资格，上海安戌、上海真金、上海景嘉拥有的公司股权不存在质押、司法查封或其他可能导致所有权行使受到限制的情形。
（三）控股股东及实际控制人的认定及变动情况
1、控股股东及实际控制人的认定
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，控股股东是指“其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
根据《公司法》的规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》，实际控制人是指“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。
公司的控股股东为上海安戌，其持有公司68%的股份；上海安戌的股东协荣国际和元睿生物分别持有上海安戌80%和20%的股权；协荣国际的股东为郑保富（持股50%）和高强（持股50%）；元睿生物的合伙人为刘怡姗（持股35%）、刘艳（持股35%）、李硕梁（持股30%）。郑保富和高强通过上海安戌均间接持有皓元医药27.2%的股权，共同间接持有公司54.4%股权。郑保富为公司董事长、总经理，高强为董事、副总经理，具有对公司股东大会、董事会决议产生重大影响的权力，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免；同时，郑保富、高强在长期创业、工作过程中已形成了良好的合作关系，最近两年内，也始终保持了一致行动。为进一步明确双方的一致行动关系，2015年9月22日，郑保富、高强签署了《一致行动协议书》，明确公司运作经营过程中，涉及公司以下股东大会，董事会表决事项时，双方事先协商一致。郑保富、高强事实上构成了对公司的实际控制，二人为公司的共同实际控制人。
综上所述，上海安戌为公司控股股东，郑保富、高强为公司实际控制人。
2、控股股东及实际控制人的变动情况
（1）2013年1月1日，史杰清为公司控股股东、实际控制人。
报告期初，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 史杰清 60.00 40.00 货币
2 郑保富 24.00 16.00 货币
3 高强 24.00 16.00 货币
4 卢新宇 22.50 15.00 货币
5 薛吉军 19.50 13.00 货币
合计 150.00 100.00
报告期初，公司的股权比较分散，史杰清的持股比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，可以认定为公司的控股股东和实际控制人。
（2）2014年11月13日，公司控股股东变更为安戌医药，实际控制人变更为郑保富和高强
2014年11月13日，公司股东史杰清、郑保富、高强、卢新宇、薛吉军与安戌医药（后更名为上海安戌信息科技有限公司）签订《股权转让协议》，将其持有公司的相应股权转让给了安戌医药，股权转让完成后，安戌医药持有公司100%股权，安戌医药又由郑保富和高强共同控制，至此，公司控股股东变更为安戌医药、实际控制人变更为郑保富、高强。此时公司股权结构如下：
郑保富 高强
50% 50%
协荣国际发展有限公司
80%
上海安戌信息科技有限公司
100%
上海皓元化学科技有限公司
（3）此后，上海安戌（安戌医药更名而来）一直为公司控股股东，郑保富、高强亦通过投资关系一直合计间接持有公司50%以上股权，为公司共同实际控制人，此后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
2014年12月16日，上海真金、上海景嘉对公司增资，增资完成后，安戌医药持有65%股权，郑保富、高强通过协荣国际、安戌医药合计间接持有52%股权；2015年7月16日，安戌医药分别将所持1%股权转让给杨世先、余道乾，股权转让完成后，安戌医药持有63%股权，郑保富、高强合计间接持有50.4%股权；2015年9月22日，上海真金、上海景嘉分别将所持2.5%股权转让给安戌医药，股权转让完成后，安戌医药持有68%股权，郑保富、高强合计间接持有54.4%股权；故此后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
公司关于控股股东及实际控制人的认定依据充分，符合相关法律法规的要求。郑保富、高强签署的《一致行动人协议》合法有效，二人的权利义务清晰、责任明确，二人为公司的共同实际控制人，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。经核查，郑保富、高强二人最近24个月内不存在重大违法违规行为，
合法合规。
（四）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
公司控股股东上海安戌基本情况详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“四、公司股东情况”。
2、实际控制人基本情况
（1）郑保富先生，1979年10月出生，中国香港籍，持有香港特别行政区永久性居民身份证。1997年9月至2001年9月就读于南开大学化学系，获得学士学位；2001年9月至2015年12月就读于香港大学化学系，获得博士学位。2006年9月创办上海皓元化学科技有限公司，自公司成立来历任执行董事、董事长、总经理职务；2015年12月至今，就职于上海皓元医药股份有限公司，担任董事长、总经理职务。
（2）高强先生，1973年11月出生，持有香港特别行政区永久性居民身份证。
1996年9月至1999年7月就读于兰州大学化学院，获得理学硕士学位；1999年11月至2004年4月就读于香港大学化学系，获得博士学位。2004年5月至2006年2月任香港大学化学系研究员；2006年9月创办上海皓元化学科技有限公司，自公司成立来历任董事、副总经理职务；2015年12月至今，就职于上海皓元医药股份有限公司，担任董事、副总经理职务。
（五）股东之间的关联关系
公司实际控制人郑保富（间接持有公司27.2%的股权）与上海元睿的股东刘怡姗（其间接持有皓元医药4.76%的股权）为夫妻关系；公司实际控制人高强（间接持有公司27.2%的股权）与上海元睿的股东刘艳（其间接持有皓元医药4.76%的股权）为夫妻关系。公司股东杨世先（持有公司1%的股权）在公司股东上海真金的私募基金管理人上海真金创业投资管理有限公司担任投资总监职务。
（六）公司股东所持股份质押或其他有争议的情况
根据公司及发起人说明并经主办券商及律师查验，截至本公开转让说明书出具之日，公司现有各股东持有的公司股份真实、合法，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权利限制的情形。
五、公司股本形成及变动情况
皓元医药成立于2006年9月30日，成立时公司名称为“上海皓元化学科技有限公司”，皓元化学于2015年12月28日完成股份制改造，名称变更为“上海皓元医药股份有限公司”。公司股本形成及变化过程如下：
（一）2006年9月，公司设立
2006年9月10日，皓元化学召开股东会会议，股东一致同意设立上海皓元化学科技有限公司；同意通过公司章程；同意选举郑保富为第一届执行董事，史杰清为第一届监事。
2006年9月15日，上海华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》［沪华会验字（2006）第1694号］，截至2006年9月15日，皓元有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计150万元，均为货币出资。
2006年9月30日，公司取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的《企业法人营业执照》。注册号：3102262062509；注册资本：150万元；法定代表人：郑保富。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 史杰清 60.00 40.00 货币
2 郑保富 24.00 16.00 货币
3 高强 24.00 16.00 货币
4 卢新宇 22.50 15.00 货币
5 薛吉军 19.50 13.00 货币
合计 150.00 100.00% —
（二）2009年12月，经营范围变更
2009年12月15日，公司召开股东会会议，股东一致同意公司在原经营范围的基础上增加：从事货物与技术的进出口业务。并通过公司章程修正案。
2009年12月26日，上海市工商行政管理局奉贤分局核发《企业法人营业执照》，皓元有限经营范围变更为化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术进出口业务。（企业经营涉及许可经营的，凭许可证件经营）。
（三）2014年11月，第一次股权转让，法定代表人及经营范围变更
2014年11月13日，史杰清、郑保富、高强、卢新宇、薛吉军与受让方安戌医药签订《股权转让协议》，约定进行如下股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 比例（%） 转让价格（万元）
史杰清 60.00 40.00 370.00
郑保富 24.00 16.00 148.00
高强 安戌医药 24.00 16.00 148.00
卢新宇 22.50 15.00 138.75
薛吉军 19.50 13.00 120.25
合计 150.00 100.00 —
2014年11月13日，安戌医药召开股东会会议，同意上述股权转让2014年11月20日，皓元有限取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的《营业执照》。
上述股权溢价转让所涉及的个人所得税已缴纳。
2014年11月13日，公司召开股东会会议，股东一致同意上述股权变更，公司股权变更后，上海安戌出资150万元，出资比例100％；同意任命李硕梁为执行董事、经理、法定代表人；同意任命刘怡姗为公司监事；同意变更公司经营范围；同意修改公司章程。
2014年11月20日，公司取得上海市工商行政管理局奉贤分局核发的《营业执照》。注册号：310226000760284；注册资本：150万元；法定代表人：李硕梁；营业期限：2006年9月30日至2026年9月29日。经营范围：化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品，监控化学品、烟花爆笑、民用爆炸物品、易制毒化品除外）批发，从事货物及技术进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海安戌 150.00 100.00 货币
合计 150.00 100.00 —
（四）2014年12月，第一次增资，法定代表人及经营范围变更
2014年12月16日，皓元有限召开股东会，同意由新股东上海真金、上海景嘉分别对公司增资40.3846万元，增资总价款2,000万元，增资后，公司注册资本由150万元增加至230.7692万元。同意设立董事会，董事会成立后成员名单为：郑保富、高强、李硕梁、杨世先、陈韵；同意变更公司经营范围；同意修改公司章程。
上海兆信会计师事务所有限公司于2015年1月5日出具《验资报告》［兆会验字（2015）第Y0003号］，截至2014年12月22日，皓元有限已收到股东上海真金、上海景嘉缴纳的新增注册资本合计80.7692万元，均为货币出资。
2014年12月20日，公司取得上海市工商行政管理局奉贤分局核发的《营业执照》。注册号：310226000760284；注册资本：230.7692万元；法定代表人：郑保富；营业期限：2006年9月30日至2026年9月29日。经营范围：化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品，监控化学品、烟花爆笑、民用爆炸物品、易制毒化品除外）批发、零售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海安戌 150.00 65.00 货币
2 上海景嘉 40.38 17.50 货币
3 上海真金 40.38 17.50 货币
合计 230.76 100.00 —
（五）2015年5月，住所变更
2015年5月7日，公司召开股东会会议，股东一致同意公司住所由上海市
奉贤区柘林镇内河村变更为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号303室。2015年5月7日，公司取得上海市工商行政管理局自由贸易实验区分局核发的《营业执照》。
（六）2015年7月，第二次股权变更
2015年7月16日，转让方安戌医药与受让方杨世先、余道乾签订《股权转让协议》，约定安戌医药将其所持皓元有限1%股权（出资额2.3077万元）作价57.14万元转让给杨世先；将其所持皓元有限1%股权（出资额2.3077万元）作价57.14万元转让给余道乾。2015年7月16日，皓元化学召开股东会会议，股东一致同意上述股权转让。
2015年7月20日，公司取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海安戌 145.38 63.00 货币
2 上海景嘉 40.38 17.50 货币
3 上海真金 40.38 17.50 货币
4 余道乾 2.31 1.00 货币
5 杨世先 2.31 1.00 货币
合计 230.76 100.00 —
（七）2015年9月，第二次增资
2015年9月8日，皓元化学召开股东会，同意皓元化学注册资本由230.7692万元增至2000万元，新增注册资本由公司资本公积金按股东出资比例同比例增资；同意免去刘怡姗监事职务，任命余道乾为新任监事；修改公司章程。
2015年9月14日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发了《准予变更登记通知书》。
本次变更后，皓元化学股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海安戌 1,260.00 63.00 货币
2 上海景嘉 350.00 17.50 货币
3 上海真金 350.00 17.50 货币
4 余道乾 20.00 1.00 货币
5 杨世先 20.00 1.00 货币
合计 2,000.00 100.00 —
注：此次资本公积金转增注册资本，自然人股东杨世先、余道乾皆已经缴纳了个人所得税35,284.60元。
（八）2015年9月，第三次股权转让
2015年9月22日，转让方上海真金、上海景嘉与受让方安戌医药签订《股权转让协议》，约定上海真金将其所持皓元有限2.5%股权（出资额50万元）作价158.9575万元转让给安戌医药，上海景嘉将其所持皓元有限2.5%股权（出资额50万元）作价158.9575万元转让给安戌医药。
2015年9月22日，皓元化学召开股东会，一致同意上述股权转让，并同意修改公司章程。
2015年9月25日，皓元有限取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《内资公司备案通知书》，对上述股权转让进行备案。
本次变更后，皓元化学股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海安戌 1,360.00 68.00 货币
2 上海景嘉 300.00 15.00 货币
3 上海真金 300.00 15.00 货币
4 余道乾 20.00 1.00 货币
5 杨世先 20.00 1.00 货币
合计 2,000.00 100.00 —
（九）整体变更设立股份有限公司
2015年12月8日，皓元化学召开临时股东大会作出决议，皓元化学整体变更为“上海皓元医药股份有限公司”。全体股东一致同意有限公司按照截至2015年9月30日经审计的净资产27,072,916.03元折合为股本2,000万股，每股面值为人民币1元，剩余7,072,916.03元计入资本公积，整体变更为股份公司，变更后股份公司注册资本为2,000万元。均为普通股，各股东以净资产折股方式认缴
各自股份，持股比例不变。
2015年12月8日，皓元化学股东上海安戌、上海真金、上海景嘉、余道乾、杨世先作为股份公司发起人，签署了《上海皓元医药股份有限公司发起人协议》。
华普天健会计师事务所于2015年12月6日出具了会审字[2015]4122号《审计报告》，经审计，截至2015年9月30日，皓元化学经审计的净资产27,072,916.03元。银信资产评估有限公司于2015年12月8日出具了银信评报字(2015)沪第1524号《上海皓元化学科技有限公司拟股份改制所涉及的净资产公允价值评估报告》，在评估基准日2015年9月30日，上海皓元化学科技有限公司经审计后的总资产价值5,038.92万元，总负债2,331.63万元，净资产2,707.29万元。采用资产基础法评估后的总资产价值5,166.99万元，总负债2,331.63万元，净资产2,835.37万元，增减值128.08万元，增值率4.73%。
2015年12月23日，皓元医药召开创立大会暨2015年第一次股东大会。
审议通过了《关于上海皓元医药股份有限公司筹建工作报告》、《关于设立上海皓元医药股份有限公司的议案》、《关于〈上海皓元医药股份有限公司章程〉的起草说明》、《关于发起人以上海皓元化学科技有限公司账面净资产折股情况的报告》、《关于制定〈上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制定〈上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈上海皓元医药股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈上海皓元医药股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》、《关于制定〈上海皓元医药股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》、《关于制定〈上海皓元医药股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》、《关于上海皓元医药股份有限公司设立费用的报告》、《关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上海皓元医药股份有限公司2015年度审计机构的议案》、《关于授权上海皓元医药股份有限公司董事会办理与股份公司设立相关事宜的议案》、《关于上海皓元医药股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理上海皓元医药股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于上海皓元医药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》。
2015年12月23日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘请总经理、副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘请财务负责人的议案》、《关于公司内部管理机构设置的议案》、《关于制定总经理工作细则的议案》、《关于制定董事会秘书工作细则的议案》、《关于制定公司财务管理制度的议案》、《关于指定封其飞办理变更设立股份公司工商登记的议案》、对公司治理机制执行情况进行讨论评估。2015年12月23日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
2015年12月23日，华普天健会计师事务所出具会验字[2015]4681号《上海皓元医药股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至2015年12月23日止，上海皓元医药股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰仟万元整，出资方式为净资产。
2015年12月28日，皓元医药经上海市工商行政管理局核准成立，取得《营业执照》（统一社会信用代码：91310000794467963L）。
皓元医药成立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股东性质 是否存在质押或争议
1 上海安戌 13,600,000 68.00 法人股东 否
2 上海真金 3,000,000 15.00 法人股东 否
3 上海景嘉 3,000,000 15.00 法人股东 否
4 余道乾 200,000 1.00 自然人 否
5 杨世先 200,000 1.00 自然人 否
合计 20,000,000 100.00 -- --
综上，主办券商认为：
股份公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规规定或《公司章程》约定而需要终止经营的情形；股份公司的股权设置、股本结构合法、有效，皓元医药全体股东所持公司股份合法、有效；股份公司具备本次股票挂牌并公开转让的主体资格。
1、有限公司设立以来的历次出资、股权转让合法合规
经核查自皓元化学设立以来的历次出资缴纳、验资情况，公司设立后的历次
股东出资均及时、真实、充足。历次股权转让过程中，溢价转让部分已按照相应法律法规缴纳个人所得税。
经核查自皓元化学设立以来的历次股权转让、出资履行程序、出资形式及出资比例等情况，有限公司设立后的各次出资均符合当时有效法律法规，出资程序完备、合法合规。
2、股份公司设立的资格、条件、方式、程序等符合法律、法规和规范性文件的规定，设立合法、有效
根据公司的工商登记资料并经主办券商核查，皓元医药系由皓元化学的全体股东共同作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司的，各发起人均以其持有的皓元化学之股权对应的有限公司经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份；不存在以评估值入资设立股份公司情形。有限公司按照截至2015年9月30日经审计的净资产27,072,916.03元折合为股本2,000万股，剩余7,072,916.03元计入资本公积，整体变更为股份公司。不存在以资本溢价以外的资本公积转增股本情形。
3、自有限公司设立以来的历次股本变化合法合规，无纠纷及潜在纠纷
经核查自皓元化学设立以来的历次增资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，公司历次增资、减资已依法履行必要程序、合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。公司股权明晰，公司股东所持公司股份不存在质押或者其他权利受到限制的情况。
4、股份公司股权变动合法合规
经核查，股份公司设立至今，尚不存在股权变动和股票发行情形。
（十）子公司、分公司及参股公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有四家全资子公司：上海皓元生物医药科技有限公司、上海皓鸿药物研究有限公司、上海凯欣生物医药科技有限公司、皓元科技发展有限公司。截至本公开转让说明书签署之日，公司持有上述四家子公司100%股份。相关情况如下：
1、上海皓元生物医药科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代 9131000068553264X2
码
名称 上海皓元生物医药科技有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号601室
法定代表人 郑保富
注册资本 300.0万人民币
成立日期 2009年3月17日
营业期限 2009年3月17日至2029年3月16日
生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生
经营范围 物医药中间体（除药品）研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海皓元医药股份有限公司 300.00 100.00 货币
合计 300.00 100.00 —
（3）历史沿革
1） 皓元生物的设立
2009年2月27日，上海兆信会计师事务所有限公司出具《验资报告》［兆会验字（2009）第0156号］，截至2009年2月18日，皓元生物已收到皓元有限缴纳的注册资本合计10万元，均为货币出资。
2009年3月17日，皓元生物取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发注册号为310115001116261的《企业法人营业执照》，注册资本为10万元，实收资本为10万元。
公司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
上海皓元化学科技有限公司 10.00 100.00 货币
合计 10.00 100.00 —
2） 2009年5月，第一次增资
2009年4月28日，皓元生物召开股东会，同意皓元有限对公司增资40万元，增资后，注册资本由10万元增至50万元。
2009年4月29日，上海兆信会计师事务所有限公司出具《验资报告》［兆会验字（2009）第0340号］，截至2009年4月28日，公司已收到皓元有限缴纳
的新增注册资本合计40万元，为货币出资。
2009年5月6日，皓元生物取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，实收资本为50万元。
本次增资后，皓元生物股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
上海皓元化学科技有限公司 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00 —
3）2015年9月，住所、董事、监事变更
2015年9月9日，皓元生物召开股东会，会议决议免去卢新宇监事职务、任命高强为新任监事；其他人员不变。皓元生物住所由上海市张江高科技园区蔡伦路720弄2号601室变更为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号601室。
2015年9月14日，皓元生物取得上海工商行政管理局自由贸易试验区分局颁发的《营业执照》。
4）2015年11月，第二次增资
2015年11月6日，皓元有限出具《股东决定》，同意对公司增资250万元，增资后，公司注册资本由50万元增至300万元。
2015年11月11日，皓元生物取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局颁发的《营业执照》，注册资本为300万元。
2015年12月24日，上海兆信会计师事务所有限公司出具《验资报告》［兆会验字（2015）第Y0124号］，截至2015年12月21日，皓元生物已收到皓元有限缴纳的新增注册资本250万元，为货币出资。
本次增资后，公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
上海皓元化学科技有限公司 300.00 100.00 货币
合计 300.00 100.00 —
2、上海皓鸿药物研究有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代 913100005726626402
码
名称 上海皓鸿药物研究有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号楼502室
法定代表人 郑保富
注册资本 50.0万人民币
生物医药、化学药物、诊断试剂及保健食品领域内的技术开发、技术咨
经营范围 询、技术服务、技术转让，医药中间体、诊断试剂（除药品）的研发、
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011年4月1日
营业期限 2011年4月1日至2041年3月31日
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海皓元医药股份有限公司 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00 —
（3）历史沿革
1）皓鸿药物的设立
2011年3月29日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》［沪智富会师验字（2011）第ZC3-96号］，截至2011年3月25日，皓鸿药物已收到薛吉军缴纳的注册资本50万元，均为货币出资。
2011年4月1日，皓鸿药物取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发注册号为310115001808156的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，实收资本为50万元。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 薛吉军 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00 —
2）2014年12月，第一次股权转让
2014年12月2日，上海信达资产评估有限公司出具编号为沪信达评报字［2014］第D-678号的《资产评估报告》，截至2014年11月30日的净资产价值为人民币：-300元。
2014年12月15日，转让方薛吉军与受让方皓元有限签订《股权转让协议》，
约定薛吉军将其所持皓鸿药物100%的股权（出资额50万元）作价1元转让给皓元有限。
2014年12月15日，皓元有限出具《股东决定》，同意上述股权转让。
2014年12月18日，皓鸿药物取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海皓元化学科技有限公司 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00—
根据公司的说明，并经主办券商及律师核查，上述股权转让以皓鸿药物净资产评估值为定价基础，交易行为遵循了一般市场公平原则，交易内容合理，不存在对任何一方显失公平的情形，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。且股权转让行为经合法有效的股东会审议通过并签署了合法有效的股权转让协议，依法履行了必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
3）2015年9月，住所、董事、监事变更
2015年9月9日，皓鸿药物召开股东会，一致同意免去薛吉军监事职务，任命高强为新任监事；免去高强执行董事、经理、法定代表人职务，任命郑保富为新任执行董事、经理、法定代表人。
2015年9月14日，皓鸿药物取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局颁发的注册号为：310115001808156的《营业执照》。
3、上海凯欣生物医药科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代 91310000076465031J
码
名称 上海凯欣生物医药科技有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号楼204室
法定代表人 郑保富
注册资本 50.0万人民币
生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生
经营范围 物医药中间体（除药品）的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013年8月23日
营业期限 2013年8月23日至2043年8月22日
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海皓元医药股份有限公司 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00 —
（3）历史沿革
1）凯欣生物的设立
2013年8月6日，凯欣生物召开股东会，一致通过《上海凯欣生物医药科技有限公司章程》，任命李硕梁为第一届执行董事兼总经理，封其飞为凯欣生物第一届监事。
2013年8月20日，上海友道会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》［友验字（2013）21621号］，截至2013年8月16日，凯欣生物已收到李硕梁缴纳的注册资本人民币50万元，均为货币出资。
2013年8月23日，凯欣生物取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发注册号为310115002165757的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，实收资本为50万元。
凯欣生物设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 李硕梁 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00 —
2）2014年12月，第一次股权转让，经营范围、企业类型变更
2014年12月2日，李硕梁与上海安戌医药科技有限公司签订股权转让协议，协议约定李硕梁将持有的凯欣生物100%的股权（注册资本50万元人民币）作价30万元人民币转让给安戌医药。
2014年12月2日，安戌医药召开股东会，股东一致通过上述股权转让。安戌医药出资额50万元，出资比例100%。
2014年12月5日，凯欣生物取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。注册号：310115002165757；类型：一人有限责任公司（法人独资）；法定代表人：李硕梁；经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次变更后，凯欣生物股权结构为如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海安戌医药科技有限公司 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00 —
3）2015年8月，第二次股权转让，住所变更
2015年8月2日，上海信达资产评估有限公司出具编号为沪信达评报字［2015］第D-755号的《资产评估报告》，经评估，上海凯欣生物医药科技有限公司在评估基准日2015年7月31日的净资产价值为人民币：306,100元。
2015年8月10日，转让方安戌医药与受让方皓元有限签订《股权转让协议》，约定安戌医药将其所持凯欣生物100%的股权（出资额50万元）作价30万元转让给皓元有限。
2015年8月10日，皓元有限出具《股东决定》，同意上述股权转让。
2015年8月12日，凯欣生物取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。
本次变更后，凯欣生物股权结构为如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海皓元化学科技有限公司 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00 —
根据公司的说明，并经主办券商及律师核查，上述股权转让以凯欣生物净资产评估值为定价基础，交易行为遵循了一般市场公平原则，交易内容合理，不存在对任何一方显失公平的情形，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。且股权转让行为经合法有效的股东会审议通过并签署了合法有效的股权转让协议，依法履行了必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
4）2015年9月，法定代表人、董事、监事变更
2015年9月9日，凯欣生物召开股东会一致同意免去封其飞监事职务，任命高强为新任监事；免去李硕梁执行董事、经理、法定代表人职务，任命郑保富为新任执行董事、经理、法定代表人。
2015年9月15日，凯欣生物取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分
局颁发的《营业执照》。法定代表人：郑保富
4、皓元科技发展有限公司（HAOYUANCHEMEXPRESSCO.,LIMITED）根据香港廖国辉律师事务所于2016年1月15日出具的《法律意见书》：
（1）基本情况
注册号 1173419
皓元科技发展有限公司
名称 （HAOYUANCHEMEXPRESSCO.,LIMITED）
商业登记号码 38475823-000-10-15-1
唯一董事 郑保富
唯一股东 上海皓元化学科技有限公司
香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心地库1楼2(SH)室
地址 （UNIT(SH)2,LG1MIRRORTOWER,61MODYROADTSIM
SHATSUI，KOWLOON，HONGKONG）
经营范围 生物医药科技领域内的技术服务、技术引进、技术咨询等贸易
法定资本 10,000港元
成立日期 2007年10月8日
（2）股权结构
股东 出资额（港元） 股权比例（%） 出资方式
上海皓元医药股份有限公司 10,000.00 100.00 货币
合计 10,000.00 100.00 —
（3）历史沿革
1）香港皓元的设立
郑保富于2007年10月在香港设立香港皓元，香港皓元的经营范围是：生物医药科技领域内的技术服务、技术引进、技术咨询等贸易类型。
公司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（港元） 股权比例（%） 出资方式
郑保富 10,000.00 100.00 货币
合计 10,000.00 100.00 —
香港皓元注册成立时的股本为10,000港币，分为10,000股普通股，每股面值为港币1.00，已发行股权为10,000股，全数由香港皓元发起人郑保富于香港皓元注册成立时认购，并且在香港皓元的法定储存记录作出所登记。
2）股权转让
2015年9月15日，郑保富将其所持香港皓元的10,000股普通股转让给皓元有限，股份转让后。皓元有限持有香港皓元10,000股普通股，为香港皓元的唯一股东。上述股权转让有已缴付厘印费的相关股份转让文书及董事会决议作为证明，并且已登记在香港皓元的法定储存记录。
2015年10月10日上海自由贸易试验区管理委员会向皓元化学颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500759号）认定上述投资行为符合《境外投资管理办法》有关规定。
3）香港皓元的诉讼、仲裁和行政处罚情况
香港廖国辉律师事务所律师透过诉讼资料储存公司核查，确认在香港法院没有任何针对香港皓元的诉讼或其它形式的法律行动。
（十一）公司重大资产重组情况
根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关规定和标准，公司报告期内，未进行过重大资产重组。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司本届董事会为第一届董事会，董事会成员5人，经股东大会选举通过，董事任期3年（2015年12月23日至2018年12月22日）。董事简历如下：
郑保富先生，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“四、公司股东情况”。
高强先生，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“四、公司股东情况”。
李硕梁先生，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年9月至2002年7月就读于兰州大学化学系，获得硕士学位；2003年9月至2006年7月就读于香港大学化学系，获得博士学位。2007年9月至2009年7月任新加坡生物与化工科技国家研究中心高级博士后研究员；2009年至2013年6月任瑞士诺华制药中国研发中心首席科学家；2013年7月至今在上海凯欣生物医药科技有限公司任技术总监；2015年12月至今，就职于上海皓元医药股份有限公
司，担任董事职务。
杨世先先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
2009年3月至2012年4月就职于上海普德科技发展有限公司，担任项目经理职务；2012年5月至2012年12月就职于上海浦东科技投资有限公司，担任董事长秘书职务；2013年至今就职于上海真金创业投资管理有限公司，担任投资总监职务；2015年12月至今就职于上海皓元医药股份有限公司，担任董事职务。
陈韵先生，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
2008年7月至2010年2月就职于华院分析技术（上海）有限公司，担任咨询部项目经理，2010年2月至2012年2月就职于上海福斌投资有限公司，担任投资部投资经理；2012年2月至今就职于上海新中欧创业投资管理有限公司，担任投资部投资副总监；2015年12月至今就职于上海皓元医药股份有限公司，担任董事职务。
（二）监事基本情况
公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员3人，其中刘海旺先生由职工民主选举产生，监事任期3年（2015年12月23日至2018年12月22日）。监事简历如下：
杨成武先生，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
2007年7月至2011年4月就职于上海药明康德新药开发有限公司，担任高级研究员；2011年5月至2015年12月就职于上海皓元化学科技有限公司，担任工艺部部长；2015年12月至今就职于上海皓元医药股份有限公司，担任工艺部部长、监事会主席职务。
刘海旺先生，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。
2006年3月至2006年11月就职于爱斯特（成都）医药有限公司，担任研究员职务；2006年12月至2015年12月就职于上海皓元化学科技有限公司，担任商务经理职务；2015年12月至今就职于上海皓元医药股份有限公司，担任商务经理、职工监事职务。
张宪恕先生，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年9月至2008年7月就读于兰州大学有机化学专业，获得博士学位。2008年7月至
2009年6月就职于浙江海正药业上海分公司，担任高级研究员职务；2009年7月至2015年12月就职于上海皓元化学科技有限公司，担任研发部部长职务；2015年12月至今就职于上海皓元医药股份有限公司，担任研发部部长、监事职务。
（三）高级管理人员基本情况
公司现有高级管理人员4名，由公司董事会聘任，高级管理人员任期3年（2015年12月23日至2018年12月22日）。高级管理人员简历如下：
郑保富先生，公司总经理，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“四、公司股东情况”。
高强先生，公司副总经理，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“四、公司股东情况”。
李敏女士，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005年7月至2009年3月就职于上海丽珠制药有限公司，担任会计职务；2009年3月至2015年12月就职于上海皓元化学科技有限公司，担任财务负责人职务；2015年12月至今就职于上海皓元医药股份有限公司，担任财务总监职务。
沈卫红女士，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，武汉大学MBA在读。2007年7月至2008年5月就职于建滔（江苏）化工有限公司；2008年5月至2015年12月就职于上海皓元化学科技有限公司，担任商务宣传经理职务；2015年12月至今就职于上海皓元医药股份有限公司，担任商务宣传经理、董事会秘书职务。
经核查，主办券商及律师认为：
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了相关义务；报告期内董事、监事、高级管理人员变化，履行了必要的法律程序，符合法律、法规的规定，规范了公司治理。皓元医药的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均与公司签订了劳动合同，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或者《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题，公司董事、监事、高级管理人员在最近24个月内不存在重大违法行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，未违反有关竞业禁止的法律规定；该等人员与其他单位之间不存在有关竞业禁止和/或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
七、报告期内公司主要财务指标
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计（万元） 6,190.64 5,738.61 3,449.20
股东权益合计（万元） 2,652.54 3,310.16 969.68
归属于申请挂牌公司的股 2,652.54 3,310.16 969.68
东权益合计（万元）
每股净资产（元） 3.10 24.87 22.99
归属于申请挂牌公司股东 3.10 24.87 22.99
的每股净资产（元）
资产负债率（母公司） 46.27% 40.84% 82.75%
流动比率（倍） 1.51 2.15 1.27
速动比率（倍） 0.73 1.51 0.63
项目 2015年1-9月 2014年 2013年
营业收入（万元） 5,501.15 6,708.73 5,862.35
净利润（万元） 271.56 315.12 232.44
归属于申请挂牌公司股东 271.56 315.12 232.44
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净 -47.70 -32.11 72.88
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的 -47.70 -32.11 72.88
净利润（万元）
毛利率（%） 27.08 26.78 23.51
净资产收益率（%） 7.88 27.95 27.88
扣除非经常性损益后净资 -1.38 -6.61 17.42
产收益（%）
基本每股收益（元/股） 0.14 2.10 1.55
稀释每股收益（元/股） 0.14 2.10 1.55
应收账款周转率（次） 6.56 11.42 14.07
存货周转率（次） 1.85 3.12 3.51
经营活动产生的现金流量 -782.68 -396.32 118.99
净额（万元）
每股经营活动产生的现金 -0.39 -1.72 0.79
流量净额（元/股）
财务指标计算方法：
1.毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
2.应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款×100%
3.存货周转率=营业成本÷平均存货余额×100%
4.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金净流量/期末股本
5.每股净资产=期末净资产÷期末股本×100%
6.资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
7.流动比率=流动资产÷流动负债×100%
8.速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债×100%
9.净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算
八、中介机构相关情况
（一）主办券商
机构名称：德邦证券股份有限公司
法人代表：姚文平
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021-20830901
传真：021-20830982
项目小组负责人：蔡文彬
项目小组成员：金品、赵麟、肖帅强、王姣、刘戬
（二）律师事务所
机构名称：北京市中银（上海）律师事务所
负责人：徐强
住所：上海市浦东新区中国船舶大厦12F
联系电话：021-68871787
传真：021-68869532
经办律师：王昕晖、武勇
（三）会计师事务所
机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法人代表：肖厚发
住所：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场14楼ABC座
联系电话：021-68406125
传真：021-68406115
经办注册会计师：宋文、潘胜国
（四）评估机构
机构名称：银信资产评估有限公司
法人代表：梅惠民
住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
联系电话：021-63292998
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：崔松、刘欢
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法人代表：王彦龙
住所：北京西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-50939980
传真：010-50939716
（六）证券交易所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法人代表：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：010-63889512、010-63889513
传真：010-63889694
第二节公司业务
一、公司的业务和主要产品情况
（一）主营业务情况
公司的经营范围：化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“M73研究和试验发展”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“M7310自然科学研究和试验发展”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“M7310自然科学研究和试验发展”。
公司主要从事新药开发中相关化合物的研究开发及特色医药原料药、高级中间体的研究开发。同时，公司也为国内外医药企业提供新药和仿制药的委托开发、药证申报、生产技术改进服务。特色服务包括：手性药物的技术开发、维生素D衍生物的研究与开发以及活性分子库的开发。
报告期内，公司主营业务并未发生改变。
（二）公司主要产品及服务情况
公司向新药研发和仿制药研发两类客户销售产品及提供技术服务支持。具体情况如下：
1、公司主要产品以及用途
产品类型 产品系列 客户群体
创 国内外制药公司、
活性小分子、染料及探针、代谢产物
新 国内外科研院所及
活性分子库
药 、多肽(激素&检测性肽底物)、天然产物 高校
(5000+)
领
域
仿 维生素D衍生物 国际大型制药公司
肾透析辅助用药银屑病用药骨质疏松等
制 (10+)
药 抗肿瘤系列、抗糖尿病系列、神经系统领 国内国际大型制药
领 医药原料药及中间体
域系列、抗丙肝系列、心血管系列、骨质 公司、科研单位
域 (50+)
疏松类
2、公司的主要服务
（1）创新药研发领域
针对创新药研发客户，公司主要为其提供新药研发中的CRO服务(研发服务外包）。公司依托研发及产业化平台，为客户提供与新药研发有关的定制研发与生产服务，主要包括先导化合物的合成和改造、化合物活性筛选、新化合物库的建立、工艺和质量标准研究等；同时，也为客户提供新药研发咨询和新药注册申报的代理业务。后续公司将全力打造贯穿“前期研发到临床获批”整个过程的一站式研究服务体系。
（2）仿制药研发领域
针对仿制药研发客户，公司为其提供高难度医药原料药合成工艺转让业务、医药原料药合成或者报批工艺的委托开发业务及医药原料药报批工艺转让业务。
公司采取医药合同定制研发生产（CDMO）的商业模式，在具备研发能力的同时与外协企业合作放大其生产能力，为药企提供从临床前研究到商业化生产的一体化服务。此外，公司具备对产品技术后期的持续工艺改进能力，从而能够持续不断地降低生产成本，提升产品的竞争能力。
（三）子公司的业务情况
报告期，皓元医药的子公司为：上海皓元生物医药科技有限公司、上海皓鸿药物研究有限公司、上海凯欣生物医药科技有限公司、皓元科技发展有限公司，具体情况如下：
持股比例(%)
主要经营
子公司名称 注册地 主要业务 取得方式
地 直接 间接
上海皓元生物 活性分子库开发
医药科技有限 上海浦东 上海浦东 销售、定制研发 100.00— 现金投资
公司
新药研究化合物
皓元科技发展 同一控制下
中国香港 中国香港 和医药中间体贸 100.00—
有限公司 企业合并
易
上海皓鸿药物 创新性药物研究 非同一控制
上海浦东 上海浦东 100.00—
研究有限公司 和开发 下企业合并
高级医药中间体
上海凯欣生物 的定制合成、生 非同一控制
医药科技有限 上海浦东 上海浦东 100.00—
产技术改进、新 下企业合并
公司 药委托开发
1、公司与子公司的业务分工及合作模式
（1）上海皓元生物医药科技有限公司
皓元生物的主要经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、生物医药中间体（除药品）研发、销售，活性药物分子对照品的销售。
皓元生物现有的主要业务：活性分子库开发销售以及产品定制研发服务。目前，皓元生物正在进一步完善营销体系、创新经营模式，从而使客户的产品筛选及订单操作更加便利。
分工模式：皓元生物的主营业务明确，母公司在技术方面给予支持。在业务具体实施过程中，母公司及皓元生物按项目实际情况对人员进行协调，子公司内部相关人员自行管理。
（2）皓元科技发展有限公司
香港皓元的主要经营范围：生物医药科技领域内的技术服务、技术引进、技术咨询等贸易。
香港皓元现有的主要业务：新药研究化合物和医药中间体贸易。
分工模式：香港皓元主要负责医药中间体、原料药中间体的出口贸易业务和技术服务业务，业务遍及亚洲、北美、欧洲等。
（3）上海皓鸿药物研究有限公司
上海皓鸿的主要经营范围：生物医药、化学药物、诊断试剂及保健食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体、诊断试剂（除药品）的研发、销售。
皓鸿药物现有的主要业务：新型创新药物的研究和开发。
分工模式：皓鸿药物根据母公司研发部安排的研发计划，进行创新药物的研
究和开发。
（4）上海凯欣生物医药科技有限公司
凯欣生物的主要经营范围：生物医药专业领域内的高级中间体技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）的研发、销售。
凯欣生物现有的主要业务：高级医药中间体的定制合成、生产技术改进、新药委托开发服务。
分工模式：凯欣生物根据母公司研发部安排的研发计划，开展原料药及中间体的研发生产及技术改进工作。
2、公司对子公司的内部管理模式
1）人员管理：公司向子公司委派执行董事、监事、重要高级管理人员负责子公司日常经营管理；
2）资金和财务管理：公司向子公司委派财务负责人，子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受公司财务部的业务指导、监督包括：公司财务部指导子公司建立财务管理模式并确定子公司统一核算方法，负责编制子公司的财务预算并与审计部协作监督子公司财务预算的执行。
3）绩效评价：公司董事会组织制定子公司的绩效考核和激励约束制度，并对其高级管理人员的职责履行情况和绩效进行考评。
4）日常运营管理：公司研发部根据销售计划统一安排研发计划，对研发过程中的原材料采购、生产成本控制、产品质量控制、安全生产、环境保护及库存情况进行监督管理。公司统一制定销售管理办法，统一规定各类产品的销售政策和费用提成管理方法，公司统一下达各相关子公司的销售目标，对目标执行情况进行监督和考核。
综上所述，主办券商认为公司对下属子公司的人员聘任、资金和财务管理、日常运营管理方面建立了较为完善的管理控制机制，子公司严格执行了公司的各项规章制度。
二、公司组织结构及业务流程
（一）公司组织结构
1、公司组织结构图
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
研 质 注 质 项 采 商 财 人 总
发 检 册 量 目 购 务 务 事 经
部 部 申 保 管 部 部 部 行 办
报 证 理 政
部 部 部 部
新 工 V 仓 技 EHS
药 艺 D 管 术 管理
研 开 研 部 档 部
发 发 发 案
部 部 部 部
2、公司各部门职责及权限
总经办：制定实施公司总体战略与年度经营计划，建立和健全公司的管理体系与组织结构，主持公司的日常管理工作，实现公司经营管理目标和发展目标。
人事行政部：负责公司各项规章制度的制定与实施；负责对公司员工劳动合
同的签定、终止、辞退；负责员工岗位职责制定与绩效考核，员工培训及其薪酬福利管理。
财务部：参与制订公司财务制度及相应的实施细则；做好各项财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作；参与经营分析、投资、决策等管理工作。
商务部：负责制订销售策略并推动执行；完成产品销售计划任务，评审与签订管理销售合同；了解行业动态，收集市场信息，负责产品市场开发；优化售后服务。
采购部：负责公司原料、包装材料、研发耗材、设备等各类物料的采购管理工作，采购计划与预算，采购物资验收，采购渠道拓展与供应商管理。
研发部：新药研发部，负责公司的新药研发工作。工艺开发部负责原料药和中间体的工艺开发优化及服务；VD研发部主要负责维生素D衍生物的开发。
项目管理部：落实对各部门的绿化、现场环境、公共安全卫生等检查考核工作；项目档案资料的文档管理，项目奖金评定，项目成本核算；固定资产统计；工程与设备维修维护。
质量保证部：负责公司质量体系的建设和运行。负责产品的审核放行，供应商审计批准，偏差、投诉、纠正与预防、变更，内审等质量活动的管理；负责客户或监管部门的审计的后续跟进；负责公司产品或服务的售后支持。
质检部：负责公司产品、原辅料、中间体、包材等检测，并配合研发部和注册申报部完成项目研究所需的各类分析检测工作。
注册申报部：负责公司项目的国内外注册申报。负责项目注册计划与管理，负责注册资料的撰写与递交；负责项目的现场核查及注册进度的跟进；负责与合作单位、药监及药检等政府部门的沟通协调。
（二）公司主要业务流程
1、公司业务流程
主要服务流程 主要涉及部门 主要工作内容
客户询价 商务部 向客户提供及时准确的项目报价
商务部/研发
项目评估 评估项目的可行性，以及完善措施
部
项目立项 项目管理部 建立项目标书，做好实验时间和人员安排
工艺路线开发及优化，工艺技术完成及成果
研发生产 研发部
总结
质控放行 质检部/质量 质检及提供质量相关文件
保证部
产品/技术成 商务部 客户后期维护
果交付
2、产品研发合成流程
公司的主要产品高端医药中间体、原料药均涉及到化学合成，其制作工艺是基础化工原料通过一系列化学合成反应后再经过萃取、干燥、蒸馏等物理工序提取纯度较高的中间体物质的过程。一般单元反应的工艺流程如下：
反应过程检测，终
投料反应 后处理 反应粗品
点确认
纯品入库 产品质检 纯化精制
公司涉及批量生产的订单均委托外协企业协助生产。目前公司主要合作的外协企业包括山东大展、上海华方及山东瑞辰，公司为其提供生产工艺技术，并派专人团队负责生产过程的控制和产品质量的把控，外协企业负责原材料的采购及规模生产。
报告期内，主要外协企业的资质情况如下：
企业名称 资质情况
山东邹平大展新材料有限公司 安全标准生产化三级企业、质量管理体系认证证书；
上海华方科泰医药有限公司 药品生产许可证、安全生产标准化三级企业、质量管
理体系认证证书
山东瑞辰新材料有限公司 安全生产许可证
经公司说明，并经主办券商及律师核查，报告期内公司根据业务订单需求选取具备相应资质的外协企业进行合作，公司与外协企业合作稳定，合作过程中未发生过安全事故，公司与外协企业之间不存在纠纷及潜在纠纷，公司在合作过程中能够完成对生产工艺及产品质量的把控。外协企业与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司与外协企业的合作具备合法合规性。
3、技术服务合同开发流程
公司接到订单后，将根据项目具体情况，为客户量身设计合成线路，并在初期对合成工艺研究进行小试研究，经过反复的工艺优化后，进行中试验证，后续对客户的中试产品进行放大，最终确定满足大规模生产的工艺路线，为客户的药品注册申报提供所需的工艺及质量参数等。
设计合成路线
医药原料药合 小试合成工艺
成工艺转让 研究
医药原料药报 工艺优化
仿制药客户 批工艺转让
中试验证
医药原料药合
技术开发、转让 成或者报批工
（委托）合同 艺的委托开发
产品、工艺
新药研发中的
创新药客户
CRO服务
注册申报
4、采购流程
公司接到订单后根据销量需求制定采购需求。采购部从现有供应商档案及市场供
应商中经过质量、成本等调查后确定最优供应商，并对供应商档案进行实时更新。
采购部在与供应商议价、谈判后确认采购合同。货物到达后，仓管人员进行收货，质检人员负责验收，并在确认货物质量合格后入库。财务部对此次采购进行财务结算。在整个采购过程中，公司的订单管理系统对采购合同的执行情况进行管理、监督及维护，确保采购流程的高效性、严谨性。
订单管理系统
供应商档案
采购需求，请购 供应商选择 议价，谈判 采购合同 送检合格入库
财务结算
5、销售流程
公司接收客户/潜在客户询价后与其进行商务报价、谈判并签订销售合同。
研发部研发定制产品，质量保证部对研发产品的各项指标进行质量检测，并在确认合格后入库。产品出库发货后，公司在客户收到产品并检验合格后确认收入。
公司拥有专门的售后服务团队与客户定期/不定期接洽，提供售后服务支持。公司的订单管理系统对整个销售流程进行实时管理监督、对销售合同进行维护，确保销售流程的高效性、严谨性。
订单管理系统
客户档案
客户询价 商务报价、谈判 合同签订 研发生产 产品检测
售后服务、技术支持 财务结算 物流发货 合格入库
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）主要产品及服务的技术含量
1、公司产品及服务使用的主要技术
（1）手性化学合成技术
手性化学合成技术就是通过立体控制或手性分离的方法制备具有单一构型（单一对映体）的高纯度手性药物。基于现代药物发展的趋势，手性药物所占比例逐年提高，因此越来越需要绿色、经济的合成手段。皓元医药对手性化学合成技术有全面的研究，对于不同手性化学物的合成，能够全面把握其手性的高纯性。
通过手性化学合成技术，公司不仅经济有效地降低了医药高级中间体的生产成本，而且从源头上降低了三废排放，实现了绿色化学。
手性合成技术主要包括手性分离、手性拆分、不对称诱导合成、不对称催化合成等类型，不同类型的技术具有各自不同的特点和适用范围。选择恰当的手性技术对于手性药物的制备至关重要，将直接决定制备工艺的经济性、可操作性和可靠性。皓元医药成立之初即对手性合成技术的研究给予了高度重视，经过不断的积累和创新发展，已经很好地掌握了手性合成技术，并成功地应用于一系列高级手性中间体的研发中。目前皓元医药已完成超过200个手性产品的工艺开发，已获授权相关发明专利3项，正在申请相关发明专利7项。公司所发展和使用的这些手性技术，主要特点如下：
技术名 技术特点
称
以廉价易得的手性原料为起始物，通过对反应条件和工艺参数的控制，高选择性手性诱导
合成所需的立体异构体，避免贵重手性试剂或常规方法中柱层析分离的使用，具合成技术
有较强的成本优势。
利用酶催化剂的高效性和高立体选择性特点，选择性的将对映异构体进行转化，
从而实现高效拆分，该方法尤其适用于化学拆分难以实现的对映体拆分。同时，
生物酶拆
生物酶易于回收，并且可用水做溶剂。
分技术
实验室能够提供的酶催化反应技术包括：醇的不对称拆分、酯的不对称水解、胺的不对称拆分、酰胺不对称水解、羰基化合物不对称还原制备手性醇、羰基化合
物不对称氨化、酯和酰胺温和条件下的水解反应等。
产业化前景非常广阔，尤其是利用酶催化工艺制备手性醇、手性胺等关键医药高级中间体。公司已利用此项技术制备了20多种不同的药物及其关键中间体。将化学与酶催化技术相结合，实现了降低成本、提高反应收率和ee值，简化了反应及后处理过程，达到了绿色环保的目的。
公司擅长将多种手性配体催化剂应用于手性药物的设计合成中，其中一些不对称催化反应已经实现了手性药物及其重要手性中间体的工业化生产。公司将此项技手性配体
术应用在一个抗肿瘤药物关键高级中间体的合成上，提高了目标产品在反应中的催化剂
比例，从而很好地提高了收率，为后续的拆分和纯化带来了10-20%的效率提升，
大大减少了溶剂的使用和废液的产生。
（2）固相小分子多肽合成技术
公司已经建立了多肽合成技术平台，通过自主研发独有的适合工业化生产的固相合成工艺路线，为国内外多肽制剂企业提供极富价格优势和质量优势的多肽原料药的同时，可大大降低医药高级中间体的生产成本，减少环境的污染。
公司通过已经搭建好的独具特色的多肽类药物制备平台，特别是应用已掌握的固相小分子肽合成技术，进行多肽产品的开发。该技术主要体现在最初的反应物和产物都是连接在固相载体上，因此可以在一个反应容器中进行所有的反应，便于自动化操作，加入过量的反应物可以获得高产率的产物，同时产物很容易分离。例如在该技术平台上运行的一个抗体药物偶联物高级中间体，提高了目标产品在反应中的比例，从而很好地提高了收率，为后续的拆分和纯化带来了15-30%的效率提升，大大节省了人力成本、管理成本。
目前皓元医药的固相小分子肽合成技术处于国际先进、国内领先。该技术已完成超过10个多肽产品的工艺开发，已获授权相关发明专利3项，正在申请相关发明专利5项。
（3）光照反应技术
“光”是一种特殊的、能够参与反应的、生态学上清洁的“试剂”，为有机合成化学的发展注入了新途径、新方法和新技术，为现代有机合成的发展注入了新的活力。光化学的特点如下：
1)光化学反应能够提供安全的工业生产环境，反应条件一般比热化学要温和，受温度的影响较小。反应基本上在室温或低于室温条件下进行，不仅节约了能源，而且避免了高温下的副反应；2)光化学反应产物具有多样性；3)光化学反应具有高度的立体选择性，不需要进行特别的基团保护；4)光化学反应易于控制，只需选择合适的波长和强度即可提高反应到选择性，并可控制反应速率；5)光化学反应对环境的污染小；6)在常规合成中，可通过插入光化学反应大大缩短合成路线，降低生产成本。
公司从创立初，就将光照反应技术应用在维生素D衍生物合成中，经过长达9年的摸索和改进，公司已经全面掌握了光照反应技术的关键，形成了1项相关发明专利。公司已利用该技术开发了10多个产品，其中3个产品完成了中试生产，大幅度地降低了生产成本，提高了生产效率，实现了低污染、环境友好的绿色化学。
（4）高活性、高附加值复杂药物分子研究开发
自然界天然衍生出的结构复杂、骨架新颖的活性复杂药物，不但为生物合成和有机合成化学提供了新的目标分子和挑战，同时推动了药理学的研究，甚至会带来药物新靶标的发现。这些复杂药物分子在治疗上具有剂量小，毒副作用小，治疗效果好等重要意义。
皓元医药选取具有高技术壁垒、高附加值的复杂医药分子进行开发，形成自己独特的品种。公司的技术团队依靠先进的质量控制策略和科学的质量研究方法，严格管控药物研发各阶段的可能产生的有关物质、降解产物、手性杂质等；并且通过研究API或者制剂的杂质谱，最终形成一个用于生产检验放行和质量控制的分析方法。
公司拥有全套的原料药质量分析策略经验，已完成多个药物的工艺优化、结构确证工作，可以为客户提供高效率、高质量的产品，并最终实现高附加值、高价值的回报。
皓元医药已经完成以下复杂分子的合成：1）超过10个维生素D衍生物的合成，其中3个产品完成了中试生产，2个产品将实现大规模产业化；2)艾日布林(Eribulin)，是合成过程最为复杂的药物之一，全合成需要60多步并含有19个手性中心。3）他比特定（Trabectedin），经过近40步反应，有6个手性中心。
4）ADCs(AntibodyDrugConjugate，抗体偶联药物)的细胞毒药物MMAE（反应20多步，手性中心10个）、MMAF（反应20多步，手性中心9个）的合成和质量研究。
（二）主要无形资产情况
1、专利
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的专利权如下：
序 专利
类型 名称 专利号 专利申请日
号 权人
1 发明 皓元 雷公藤甲素中间体的制备方 ZL 2009.06.02
有限法 200910057348.3
皓元 25-羟基维生素D2系列药物新 ZL
2 发明 2010.07.06
有限 型侧链及其制备方法 201010220849.1
皓元 ZL
3 发明 一种替卡格雷的制备方法 2012.05.11
有限 201210146500.7
皓元 ZL
4 发明 一种制备来那度胺的方法 2009.07.20
生物 200910057617.6
皓元 ZL
5 发明 一种制备他利克索的方法 2009.07.20
生物 200910057616.1
皓元 ZL
6 发明 阿塞那平中间体的制备方法 2010.05.25
生物 201010181602.3
皓元 ZL
7 发明 一种爱维莫潘的制备方法 2012.07.17
生物 201210247310.4
注:上述“ZL201210146500.7”专利已设定质押，详见公开转让说明书“第二节、公司业务”之“四、业务情况”。
2、商标权
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的注册商标如下：
序 商标名称 权利人 注册号 有效期限 核定服务项目
号
1 皓元化学 10007700 2013.06.14-2023.06.13 第1类
2 皓元化学 8524098 2011.10.28-2021.10.27 第1类
3 皓元化学 8524379 2011.10.28-2021.10.27 第5类
4 皓元化学 10008070 2012.11.21-2022.11.20 第5类
5 皓元化学 9361458 2012.05.28-2022.05.27 第9类
6 皓元化学 8524536 2011.08.07-2021.08.06 第10类
7 皓元化学 9361502 2012.05.07-2022.05.06 第35类
8 皓元化学 10008160 2012.11.21-2022.11.20 第35类
9 皓元化学 8524632 2013.12.14-2023.12.13 第42类
10 皓元化学 10008097 2013.01.07-2023.01.06 第42类
11 皓元化学 10541933 2013.08.07-2023.08.06 第1类
12 皓元化学 10541884 2013.05.07-2023.05.06 第5类
13 皓元化学 10541869 2013.05.07-2023.05.06 第35类
14 皓元化学 8524277 2011.10.28-2021.10.27 第1类
15 皓元化学 10007822 2013.06.21-2023.06.20 第1类
16 皓元化学 8524499 2011.10.28-2021.10.27 第5类
17 皓元化学 10008039 2012.12.07-2022.12.06 第5类
18 皓元化学 9361600 2012.12.07-2022.12.06 第9类
19 皓元化学 8524559 2011.10.14-2021.10.13 第10类
20 皓元化学 8524649 2014.02.07-2024.02.06 第42类
21 皓元化学 10008123 2013.01.07-2023.01.06 第42类
22 皓元化学 10541896 2013.05.07-2023.05.06 第5类
23 皓元化学 10541865 2013.05.07-2023.05.06 第35类
24 皓元化学 10541906 2013.05.07-2023.05.06 第42类
25 皓元化学 14411415 2015.05.28-2025.05.27 第1类
26 皓元化学 14411536 2015.05.28-2025.05.27 第5类
27 皓元化学 14411443 2015.05.28-2025.05.27 第1类
28 皓元化学 14411524 2015.05.28-2025.05.27 第5类
3、域名
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的域名如下：
序号 域名 域名注册人 到期时间
1 chemexpress.cn 皓元化学 2017.10.13
2 chemexpress.com.cn 皓元化学 2017.10.13
3 medchemexpress.cn 皓元生物 2016.07.21
4 medchemexpress.com.cn 皓元生物 2016.07.21
5 皓元科技.com 皓元生物 2018.10.29
4、着作权
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的着作权如下：
序
作者 登记号 作品名称 作品类别 首次发表日 取得方式
号
国作登字
1 皓元化学 MCElogo 美术作品 2009.03.17 申请
-2014-F-00127442
经主办券商核查，公司在知识产权方面不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，并且资产、业务独立，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
1、公司开展业务所需的资质及许可
（1）2013年9月11日，公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201331000006），有效期为3年。
（2）2015年9月2日，公司取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02231051），进出口企业代码为3100794467963。
（3）2015年9月10日，公司取得浦东海关核发的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为3122260BR4，注册登记日期为2009年12月24日，有效期为长期。
（4）2015年9月18日，公司取得上海出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（编号：15090120491600000441），备案号码为：3100631208。
（5）2015年10月10日，公司取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第：N3100201500759）。
（6）2016年1月6日，公司取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02197911）。
2、公司有关产品质量和技术等标准的证书
2015年5月19日，皓元有限取得质量管理体系认证证书，经intertek审核，符合以下标准要求并予以注册ISO9001:2008，有效期致2018年5月23日。此质量管理体系适用于：医药原料药和中间体的定制合成、医药中间体与原料药的研发外包服务、药用化学品合成技术的开发与技术转让服务。
3、子公司开展业务所需的资质及许可
（1）2009年5月20日，皓元生物取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00676200），进出口企业代码为：310068553264X。
（2）2009年5月22日，皓元生物取得上海出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：3100627980）。
（3）2015年7月23日，皓元生物取得浦东海关核发的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为3122267326，注册登记日期为2009年5月19日，有效期为长期。
（4）2015年8月19日，皓元生物取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GF201531000234），有效期为3年。
据公司说明，并经主办券商核查，公司2013年9月被认定为高新技术企业，该证书于2016年9月即将到期。子公司皓元生物2012年11月被认定为高新技术企业，2015年11月到期。2015年11月公司向相关部门提交相关材料，继续被认定皓元生物为高新技术企业，截至期为2018年11月。经华普天健审计，2015年1-9月、2014年、2013年，公司投入的研发费用分别为5,086,088.12元、6,699,523.63元、4,826,041.83元，分别占公司营业收入的9.25%、9.99%、8.23%（合并口径）。公司满足高新技术企业的认定标准。公司作为研发型高新技术企业，拥有研发人员135人，占公司总人数61.6%，拥有博士及以上学历的工作人员6名，公司核心技术人员具备丰富的行业经验。公司人员结构及核心技术人员专业结构、年龄、教育程度、相关业务资质与公司的业务具有匹配性和互补性。
（四）特许经营权
公司无特许经营权。
（五）公司在安全生产、环境保护以及质量标准等方面的情况
1、环境保护
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“M73研究和试验发展”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“M7310自然科学研究和试验发展”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“M7310自然科学研究和试验发展”。公司主营业务是新药开发中相关化合物的研究开发及特色医药原料药、高级中间体的研究开发。同时，公司也为国内外医药企业提供新药和仿制药的委托开发、药证申报、生产技术改进服务。特色服务包括：手性药物的技术开发、维生素D衍生物的研究与开发以及活性分子库的开发。公司所从事的主营业务不属于重污染行业。
根据公司的反馈，并经主办券商及律师核查，报告期内，公司不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（1）公司建设项目环评备案及废物处理情况
2015年9月28日，皓元有限与上海长盈环保服务有限公司签订《工业危险废物处理合同》，委托上海长盈环保服务有限公司处置其废物，合同有效期为1年。
2015年11月20日，皓元有限取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于新药研发实验室环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保许评[2015]2593号)，核准皓元有限位于张江高科技园区蔡伦路720弄2号楼303、403室的医药中间体研发项目的环评申请，同意项目建设。
2015年12月2日，皓元有限取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局核发的《上海市危险废物管理（转移）计划备案表》（编号：2015-01646－001）。
（2）子公司建设项目环评备案及废物处理情况
2010年2月10日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局下发《关于手性全合成天然产物雷公藤甲素项目实验室技术改造环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字第[2010]第183号），核准皓元生物位于张江高科技园区蔡伦路720弄2号601室的手性全合成天然产物雷公藤甲素研发项目的环评申请，同意项目建设。
2015年1月5日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具《关于
手性全合成天然产物雷公藤甲素项目实验室技术改造试生产的审批意见》［沪浦环保许评（2015）24号］,认为皓元生物建设项目环保治理设施和管理措施符合试生产的环保要求，同意项目投入试生产，限期到2015年4月5日止。
2015年4月9日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具《关于手性全合成天然产物雷公藤甲素项目实验室技术改造验收的审批意见》[沪浦环保许评（2015）690号],认定皓元生物建设项目环保验收手续齐全，达到验收要求，同意项目通过环保设施竣工验收。
2015年5月25日，皓元生物与上海安亭环保有限公司签订《工业废弃物处理合同》，委托上海安亭环保有限公司处置其废弃物，合同的有效期为2015年5月29日至2016年5月28日。
2015年6月12日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局对皓元生物危险废物管理（转移）计划予以备案（编号：2015-08848-002）。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局2015年12月31日出具的《关于皓元化学、皓元生物、凯欣生物、皓鸿药物环保守法情况证明》（浦环保证第[164]号）载明“皓元化学、皓元生物、凯欣生物、皓鸿药物自2013年起至今未受到环保方面的行政处罚。
根据公司的说明，并经主办券商及律师核查，报告期内，公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
2、产品质量
2015年5月19日，公司取得IntertekCertificationLimited颁发的《质量管理体系认证证书》，公司的质量管理体系符合ISO9001:2008标准，认证范围为医药原料药和中间体的定制合成、医药中间体与原料药的研发外包服务、药用化学品合成技术的开发与技术转让服务，有效期至2018年5月23日。
2015年12月24日，上海市工商行政管理局自有贸易试验区分局出具的《证明》，确认从2013年1月1日至2015年12月23日期间，公司不存在因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
根据公司的说明，并经主办券商及律师核查，公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，报告期内，公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
3、安全生产
公司主营业务为新药开发中相关化合物的研究开发及特色医药原料药、高级中间体的研究开发。同时，公司也为国内外医药企业提供新药和仿制药的委托开发、药证申报、生产技术改进服务。特色服务包括：手性药物的技术开发、维生素D衍生物的研究与开发以及活性分子库的开发。
公司业务不属于《安全生产许可证条例》第二条所列示的类别，根据公司的反馈，并经主办券商及律师核查，公司报告期内没有发生安全生产方面的事故、纠纷和处罚。
（六）公司固定资产
公司的固定资产主要分为机械设备、电子设备、运输设备、办公设备及其他四类。根据审计报告数据，截至2015年9月30日，公司固定资产情况如下：
序号 类别 原值（元） 净值（元） 成新率（%）
1 机械设备 5,081,952.07 3,645,616.95 71.74
2 电子设备 2,883,038.44 1,441,358.13 49.99
3 运输设备 512,326.58 459,384.78 89.67
4 办公设备及其 758,739.00 388,243.11 51.17
他
合计 9,236,056.09 5,934,602.97 64.25
（七）公司租赁的房产
截至公开转让说明书签署之日，公司无自有的土地使用权和房屋所有权。公司的房屋承租情况具体如下：
出租方 承租方 地址 面积 用途 租赁期限
上海市张江高
科技园区蔡伦 384.69㎡ 办公 2013年9月23日至2016
路720弄2号楼 年9月22日
上海张江 皓元有限 303室
生物医药 上海市张江高 办公 2014年3月18日至2016
科技发展 科技园区蔡伦 392㎡ 年3月17日
有限公司 路720弄2号楼
皓元生物 403上海市室张江高 办公 2012年3月1日至2016
科技园区蔡伦 926㎡ 年2月29日
路720弄2号楼
601室
皓鸿药物 上海市张江高 办公 2013年1月20日至2016
科技园区蔡伦 542㎡ 年1月9日
路720弄2号楼
凯欣生物 502上海市室张江高 办公
科技园区蔡伦 2013年8月1日至2016
159.77㎡
路720弄2号 年2月29日
204室
凯欣生物 上海市张江高 办公
上海同田 科技园区爱迪 2014年9月11日至2017
生化技术 875.12㎡
生路326号 年9月10日
有限公司 302-1、302-4
（八）公司员工情况
1、员工总体情况
截至2015年9月30日，公司员工总数为219人。员工按专业结构、受教育程度及年龄构成情况如下：
（1）按专业结构划分
专业 人数 占比
管理人员 13 6.40%
财务人员 5 1.80%
研发技术人员 135 61.60%
采购销售人员 38 17.40%
行政人员 28 12.80%
合计 219 100.00%
（2）按年龄划分
年龄 人数 占比
30岁及以下 134 61.20%
31岁至40岁 77 35.20%
41岁至50岁 5 2.30%
50岁以上 3 1.30%
合计 219 100.00%
（3）按受教育程度划分
学历 人数 占比
博士及以上 6 2.70%
硕士 41 18.70%
本科 97 44.30%
大专 43 19.60%
大专以下 32 14.60%
合计 219 100.00%
2、核心技术人员
（1）核心技术人员基本情况
高强先生，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“四、公司股东情况”。
李硕梁先生，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
张宪恕先生，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
周治国先生，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年9月至2004年7月就读于华东理工大学应用化学专业，获得硕士学位。2004年5月至2005年7月任上海香料研究所课题组长；2005年7月至2007年11月在晟康医药科技发展有限公司任课题组长；2007年12月至今就职于上海皓元医药股份有限公司，任新药研发部部长。
梅魁先生，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年9月至2006年7月就读于武汉大学药物化学专业获得硕士学位；2006年09月至2009年06月就读于华东理工大学制药工程与技术专业获得博士学位。2009年6月至2012年12月就职于桑迪亚医药科技（上海）有限公司，任项目经理；2013年1月至2014年01月就职于上海仁尚医药科技有限公司，任研发主管；2014年2月至今就职于上海皓元医药股份有限公司，负责工艺项目申报工作。
陈麟林先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年9月至1996年7月就读于天津大学精细化工专业获得学士学位；2004年9月至2007年6月就读于上海财经大学企业管理专业获得硕士学位。2003年5月至2004年12月于就职于上海玉森新药开发有限公司，任质量部经理；2005年1月至2008年7月就职于上海沪云医药开发有限公司，任副总经理；2008年8月至2011年7月就职于潮州市制药有限公司，任质量部经理；2011年8月至今就职于上海皓元生物医药科技有限公司，任质量保证部经理。
唐明渊先生，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年9月至2001年6月就读于四川大学药学专业，获得学士学位。2001年7月至2004年5月就职于天津市中央药业有限公司，任注册专员，临床室主任；2004年5
月至2009年4月就职于天津炜杰科技有限公司，任药证部经理；2009年4月至2015年6月就职于东曜药业有限公司，任项目经理；2015年7月至今就职于上海皓元医药股份有限公司，任注册申报部经理。
报告期内，公司核心技术人员构成稳定；高强、张宪恕、周治国先生均在公司内就职5年以上。
（2）核心技术人员持股情况
截至本公开转让说明书出具之日，除高强、李硕梁外，其他核心技术人员未直接或间接持有公司股份。
股东姓名 持股数量 持股比例 持股方式 限售股份（股）
或名称 （股） （%）
高强 5,440,000 27.20 通过协荣国际间接持股 5,440,000
李硕梁 816,000 4.08 通过上海元睿间接持股 816,000
四、业务情况
（一）公司收入构成及各期主要产品的销售收入
1、公司收入构成情况
报告期内，公司业务收入构成情况如下：
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目 比例 比例
收入(元) 收入(元) 比例（%） 收入(元)
（%） （%）
主营业务 55,011,464.75 100.00 67,087,324.00 100.0058,623,482.10 100.00
其他业务 — — — — — —
合计 55,011,464.75 100.00 67,087,324.00 100.0058,623,482.10 100.00
公司报告期内营业收入全部来自主营业务收入医药中间体、维生素D衍生物的销售收入以及技术服务收入，公司不存在其他业务收入。根据审计报告数据，公司2015年1-9月、2014年度、2013年度实现营业收入分别为55,011,464.75元、67,087,324.00元、58,623,482.10元，毛利率分别为为27.08%、26.78%、23.51%。
2、主营业务按类型列示
报告期内，公司业务收入按产品和服务可分类为销售收入和技术服务收入，其中，销售收入包括医药中间体和维生素D衍生物收入，具体情况如下：
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目 比例 比例
收入 收入 收入 比例(%)
（%） （%）
产品销售 47,293,041.36 85.97 57,346,748.54 85.48 41,293,949.68 70.44
收入
其中：医 44,648,496.18 81.16 54,869,284.10 81.79 38,207,190.87 65.17
药中间体
维生素D 2,644,545.18 4.81 2,477,464.44 3.69 3,086,758.81 5.27
衍生物
技术服 7,718,423.39 14.03 9,740,575.46 14.52 17,329,532.42 29.56
务收入
合计 55,011,464.75 100.00 67,087,324.00 100.00 58,623,482.10 100.00
3、主营业务按地区分类收入
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目 比例 比例
收入(元) 收入（元） 收入（元） 比例(%)
（%） （%）
内销 40,216,193.16 73.11 44,820,478.51 66.81 19,034,795.95 32.47
外销 14,795,271.59 26.89 22,266,845.49 33.19 39,588,686.15 67.53
合计 55,011,464.75 100.00 67,087,324.00 100.00 58,623,482.10 100.00
从收入地域划分来看，报告期内公司营业收入分为内销与外销两种渠道；其中，公司内销业务遍及全国，包括上海，广州，深圳，杭州，台州，常州，南通，天津，北京，济南等地；公司外销主要销往印度，日本，韩国，美国，瑞士，德国，俄罗斯等国；2015年1-9月、2014年、2013年公司来自内销的营业收入占比逐年升高，来自外销的营业收入占比逐年降低。
（二）产品的主要服务对象、报告期内主要客户情况
1、主要服务对象
公司的主要服务对象分为国内外大型制药公司、科研院所及高校等。
2、报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期营业收入的百分比
报告期内，公司前五大客户销售额及占营业收入的比例如下：
2015年1-9月
序号 客户名称 销售收入（元） 占公司营业收入的比例
1 上海易恒进出口有限公司 4,003,972.53 7.28%
2 深圳信立泰药业股份有限公司 3,395,042.78 6.17%
3 常州卡博化工有限公司 3,245,150.39 5.90%
4 余姚隆腾化工有限公司 2,951,709.36 5.37%
5 YIHEHI-TECHCO.,LTD. 2,588,600.77 4.71%
合计 16,184,475.83 29.42%
2014年
序号 客户名称 销售收入（元） 占公司营业收入的比例
1 浙江海正药业股份有限公司 6,119,188.12 9.12%
2 YIHEHI-TECHCO.,LTD. 5,568,166.05 8.30%
3 常州卡博化工有限公司 5,436,299.09 8.10%
4 齐鲁制药有限公司 3,132,826.29 4.67%
5 NamikiShojiCo.,Ltd. 3,072,530.71 4.58%
合计 23,329,010.26 34.77%
2013年
序号 客户名称 销售收入（元） 占公司营业收入的比例
1 常州卡博化工有限公司 8,978,581.26 15.32%
2 YIHEHI-TECHCO.,LTD. 8,312,024.45 14.18%
3 齐鲁制药有限公司 3,047,957.24 5.20%
4 NamikiShojiCo.,Ltd. 2,294,840.61 3.91%
5 ChemsceneLLC 1,730,493.09 2.95%
合计 24,363,896.65 41.56%
2015年1-9月、2014年度和2013年，公司前五名客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为29.42%、34.77%和41.56%，呈下降趋势，不存在对重大客户依赖的风险。公司前五名客户中不存在对单个客户的销售收入占比超过25%的情况，不存在对单一客户的依赖情况。报告期内，公司前五大客户中不存在关联方。公司目前没有董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户中占有权益。
（三）报告期内主营业务成本构成及主要供应商情况
1、公司成本构成情况
报告期内，公司业务成本构成情况如下：
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目 比例 比例
金额（元） 金额（元） 金额（元） 比例（%）
（%） （%）
主营业务成本 40,114,801.44 100.00 49,123,707.84 100.00 44,839,082.14 100.00
其他业务成本 - - - - -- -
合计 40,114,801.44 100.00 49,123,707.84 100.00 44,839,082.14 100.00
公司报告期内营业成本来自医药中间体、维生素D衍生物的销售成本，以及提供技术服务过程中所造成的营业成本。
2、按产品和服务分类
报告期内，公司业务成本按产品和服务分类的具体情况如下：
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目 比例 比例
成本 成本 成本 比例（%）
（%） （%）
销售成 36,136,726.78 90.08 43,577,222.69 88.71 33,698,876.91 75.16
本
其中：
医药中 34,229,069.82 85.33 41,836,533.95 85.17 31,261,284.43 69.72
间体
维生素
D衍生 1,907,656.96 4.76 1,740,688.74 3.54 2,437,592.48 5.44
物
技术服 3,978,074.66 9.92 5,546,485.15 11.29 11,140,205.23 24.84
务收入
合计 40,114,801.44 100.00 49,123,707.84 100.00 44,839,082.14 100.00
3、报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比
报告期内，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下：
2015年1-9月
序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例
1 甘肃皓天化学科技有限公司 7,969,825.00 25.42%
2 山东邹平大展新材料有限公司 2,810,737.68 8.96%
3 上海沸柏化学技术有限公司 2,050,800.00 6.54%
4 张家港保税区嘉宁化工有限公司 1,786,400.00 5.70%
5 上海诺詹化学科技有限公司 1,393,715.88 4.44%
合计 16,011,478.56 51.06%
2014年
序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例
1 甘肃皓天化学科技有限公司 7,438,084.00 17.44%
2 山东邹平大展新材料有限公司 5,447,338.66 12.78%
3 常州卡博化工有限公司 4,355,724.40 10.22%
4 上海诺詹化学科技有限公司 2,254,734.12 5.29%
5 上海辉孚实业有限公司 1,537,900.00 3.61%
合计 21,033,781.18 49.33%
2013年
序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例
1 甘肃皓天化学科技有限公司 6,255,833.00 17.84%
2 山东邹平大展新材料有限公司 6,217,782.50 17.73%
3 江苏博泰药业有限公司 4,772,970.00 13.61%
4 浙江普洛医药科技有限公司 4,090,374.80 11.66%
5 普隽（上海）实业有限公司 2,322,130.00 6.62%
合计 23,659,090.30 67.45%
上述前五名供应商主要为公司提供研发、销售所需的原材料以及加工、生产服务，公司2015年1-9月、2014年度、2013年对前五名供应商的采购金额占采购总额的比例分别为51.06%、49.33%、67.45%，其中甘肃皓天为公司最大的供应商。除甘肃皓天外，公司前五名供应商中不存在其他关联方。公司目前没有董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述供应商中占有权益。
甘肃皓天曾为公司子公司，公司持有其83%的股权。2013年4月22日，公司以人民币830,000.00元的价格将甘肃皓天转让给自然人薛吉军，并于2013年5月6日完成工商变更登记。报告期内，公司与甘肃皓天的关联交易真实发生、定价公允。
报告期内，公司向常州卡博销售高级中间体，故常州卡博为公司客户。同时，常州卡博作为中间体的专业贸易商，向公司提供高级中间体的研发原料，为公司的供应商。2014年，常州卡博同时为公司前五大客户及供应商之一。经主办券商及会计师核查，常州卡博由于市场资源较为丰富，具有较强的产品议价能力，其提供的原材料在价格、交货期和账期方面具有优势，故公司向常州卡博进行部分原材料的采购。公司与常州卡博之间发生的业务理由合理并真实存在。
以下表格为常州卡博提供的采购价格与同期市场价格的具体情况：
产品名称 同期市场平均价格（元/公斤） 常州卡博采购价格（元/公斤）
一种治疗丙肝药物的高 70,000 66,000
级中间体
一种治疗糖尿病药物的 7,500 6,800
高级中间体
一种治疗帕金森药物的 2,500 1,950.85
高级中间体
一种利伐沙班药物的高 1,800 1,635
级中间体
一种治疗成人静脉血栓 1,400 1,250
药物的高级中间体
一种治疗丙肝药物的高 13,500 12,000
级中间体
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、报告期内，公司发生的金额超过100万元的销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额（万元） 签订日期 履行情况
常州卡博化工
1 医药中间体销售 115.37 2013.6.20 履行完毕
有限公司
常州卡博化工
2 医药中间体销售 150 2013.7.29 履行完毕
有限公司
常州卡博化工
3 医药中间体销售 297 2013.10.28 履行完毕
有限公司
浙江海正药业
4 医药中间体销售 168.25 2013.10.31 履行完毕
股份有限公司
齐鲁制药有限
5 医药中间体销售 143 2014.4.4. 履行完毕
公司
浙江海正药业
6 医药中间体销售 193.15 2014.6.30 履行完毕
股份有限公司
爱拓化工（重
7 医药中间体销售 168 2014.10.22 履行完毕
庆）有限公司
深圳信立泰药
8 业股份有限公 医药中间体销售 143 2015.3.12 履行完毕
司
浙江海正药业
9 医药中间体销售 105 2015.3.27 履行完毕
股份有限公司
10 浙江天宇药业 医药中间体销售 117.6 2015.5.5 履行完毕
股份有限公司
2、报告期内，公司发生的金额超过100万元的技术、开发、转让合同如下：
技术服务合同
金额
序号 委托人 被委托人 项目名称 签订日期 状态
（万元）
烟台荣昌生物工程
有限公司、烟台迈
1 皓元生物 技术服务 150 2014.6.11 完成
百瑞国际生物医药
有限公司
技术开发合同
金额
序号 委托人 被委托人 项目名称 签订日期 状态
（万元）
南通嘉逸医药有限
1 皓元生物 技术开发 300 2014.1.16 在研
公司
连云港润众制药有
2 皓元有限 技术开发 150 2014.7.21 在研
限公司
连云港润众制药有
3 皓元有限 技术开发 120 2014.7.21 在研
限公司
技术转让合同
金额
序号 受让人 出让人 项目名称 签订日期 状态
（万元）
石药集团中奇制药
1 技术（石家庄）有 皓元有限 项目研究 330 2014.6.27 在研
限公司
上海星泰医药科技 原料药工艺
2 皓元生物 180 2014.8.4 在研
有限公司 转让
江苏先声药业有限
3 皓元有限 技术转让 110 2014.10 在研
公司
扬子江药业集团上
4 海海尼药业有限公 皓元有限 技术转让 1,000 2014.12.30 在研
司
扬子江药业集团上
5 海海尼药业有限公 皓元有限 技术转让 350 2014.12.30 在研
司
石药集团中奇制药
6 皓元有限 工艺研究 250 2015.1.29 在研
技术（石家庄）有
限公司
上海同仁药业有限
7 皓元有限 技术转让 120 2015/2/6 在研
公司
3、报告期内，公司签署的重要采购合同及履行情况列表如下：
合同金额（万
序号 供应商名称 合同内容 签订日期 履行情况
元）
江苏博泰药业有限
1 医药中间体采购 152 2013.7.10 履行完毕
公司
甘肃皓天化学科技
2 医药中间体采购 154.245 2013.9.17 履行完毕
有限公司
江苏博泰药业有限
3 医药中间体采购 240.8 2013.10.7 履行完毕
公司
甘肃皓天化学科技
4 医药中间体采购 296.55 2014.1.7 履行完毕
有限公司
甘肃皓天化学科技
5 医药中间体采购 108.72 2014.3.11 履行完毕
有限公司
常州卡博化工有限
6 医药中间体采购 95.625 2014.8.18 履行完毕
公司
张家港保税区嘉宁
6 医药中间体采购 81.84 2015.4.1 正在履行
化工有限公司
上海沸柏化工科技
7 医药中间体采购 138.18 2015.4.18 履行完毕
有限公司
甘肃皓天化学科技
8 医药中间体采购 325 2015.7.1 履行完毕
有限公司
昆山城东化工有限
9 医药中间体采购 60.82 2015.9.22 履行完毕
公司
4、公司正在履行的借款合同
签订 借款合 贷款 贷款 备
贷款期限 担保方式
时间 同 人 金额 注
1)由上海创业接力融资担保有
《流动 限公司提供连带责任保证，为
兴业
资金借 借款300万元的融资款项及利履
银行
2014.1 款合同》 2014.12.5-2 300 息违约金等债务提供45%担行
上海
2.5 （编号： 015.12.4 万元 保，《担保服务合同》（编号：完
张江
ZJ2014L QD2015-2004）； 毕
支行
0025） 2)由郑保富、高强提供连带责任
保证
1)由高强提供连带责任保证，
《流动 《最高额保证合同》（编号：
资金借 Ec1009901506030026）；
南京 正
款合同》 2)由郑保富提供连带责任保证
2015.6 银行 2015.6.23-2 300 在
（编号： 《最高额保证合同》（编号：
.23 上海 016.6.22 万元 履
Ba10099 Ec1009901506030027）；
分行 行
0150619 3)由刘怡姗提供连带责任保证，
0029） 《最高额保证合同》（编号：
Ec1009901506030028）
1)由郑保富、刘怡姗提供连带责
任保证，《最高额保证合同》
（编号：BE201515520001A）；
《流动 2)由高强、刘艳提供连带责任保
资金借 中国 证，《最高额保证合同》（编正
款合同》 银行 号：BE201515520001B）；
2015.7 2015.8.13-2 300 在
（编号： 浦东 3)由皓元生物提供连带责任保
.28 016.8.12 万元 履
2015155 开发 证，《最高额保证合同》（编行
2000501 支行 号：BE201515520001C）；
01） 4)由皓元有限提供专利（专利号
为ZL201210146500.7）质押，
《最高额质押合同》（编号：
ZE201515520001A）
五、商业模式
公司以自身的研究成果、强大研发团队作支撑，通过向客户提供医药中间
体和新药开发中化合物的定制合成产品，同时，为医药生产企业提供生产技术改进、新药委托开发服务、药证申报服务获取收入。采取自主知识产权创新性的CRO/CDMO业务模式，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出。这种模式有利于公司同客户建立深度战略合作关系，从而提升创新药商业化生产订单机会，并且能够利用服务的技术附加值获得更大的利润空间。
（一）采购模式
公司原材料的采购主要用于医药中间体及原料药的合成，基本采用以销定采的经营模式。除日常经营所需的通用化学原料及项目中所需的原材料储备，公司通常根据客户不同的需求进行个性化定制及采购。除此之外，公司对于涉及批量生产的业务将选取合适的外协企业为其进行规模生产，公司支付加工费用。
公司对内建立了较为完善的采购控制程序，强化外购物资管理工作，对外挑选质量信誉好的供应商进行合作，与供应商实时沟通采购过程中可能出现的运输时间、成本、质量等问题，最大程度上确保外购物资的稳定供给和质量合格。
（二）销售模式
公司的销售分类主要分为产品销售及技术服务支持，公司的主要客户均来自国内外的大型制药厂商，公司的销售方式分为线上及线下两种。对于线上销售，公司通过SEO、SEM、邮件、专业平台等渠道进行宣传推广并在接到客户网上订单后及时发货。对于线下销售，公司内部销售人员通过直接拜访客户或潜在客户并以参与展会宣传的方式进行产品及服务的销售。
目前公司销售效果理想，订单充足，销售模式稳定，出于长期合作的考虑，大部分订单均来自与公司建立了稳定合作关系的优质客户。
（三）研发模式
公司的研发模式分为自主研发、产学研联合开发、技术、产业联盟联合开发三种方式；其中，自主研发又分横向科研项目与纵向科研项目。纵向科技项目包括上级科技主管部门或机构批准立项的各类计划（规划）、基金项目。横向科技项目为企事业单位、兄弟单位委托的各类科技开发、科技服务、科学研究等方面的项目，以及政府部门非常规申报渠道下达的项目。
目前，公司已取得或正在申请的专利共34项，公司致力于医药中间体、原料药及新药化合物的制定研发。公司以市场为导向，以科研技术为核心竞争力，以技术服务为支撑，扩张市场占有份额，打造成为业内以研发品牌为主的高新技术企业。
六、公司所处的行业概况、市场规模、行业基本风险特征及公司竞争地位
（一）所处行业及其产业链的情况
公司主要从事新药开发中相关化合物的研究开发及特色医药原料药、高级中间体的研究开发。同时，公司也为国内外医药企业提供新药和仿制药的委托开发、药证申报、生产技术改进服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“M73研究和试验发展”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“M7310自然科学研究和试验发展”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“M7310自然科学研究和试验发展”。公司的主营业务与商业模式决定了公司的发展受医药中间体行业、其上下游产业和医药外包服务行业的影响，公司的经营受医药行业宏观政策及法律法规的规制，公司受医药行业监管部门的指导与监督。
1、医药中间体行业
（1）医药中间体概况
医药中间体是化学药物合成过程中制成的中间化学品，往往只是相差一步到两步的过程即可合成原料药并最终制成药物成品。医药中间体属于精细化工产品，生产这种化工产品不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可生产，只
要达到一些的级别，即可用于药品的合成。
医药中间体分类众多，一般医药中间体产业按医药中间体在产业链中生产的地位不同，将医药中间体分为初级中间体和高级中间体。初级中间体供应商由于只能提供简单的中间体生产，处于产业链前端，竞争压力和价格压力最大，又因其所处产业链与下游企业距离较远，故二者联系较为松散，基础化工原料的价格波动对其带来的影响较大。而高级中间体供应商则不仅对初级供应商有较强的议价能力，更重要的是由于其承担着具有较高技术含量的高级中间体的生产，价格较为稳定，原材料价格波动对其影响较小。
皓元医药的主导产品为维生素D衍生物及医药中间体，其最终产品对白血病、银屑病、骨髓增生、老年痴呆等疑难疾病具有较好的治疗效果。此类药品合成难度较高、技术需求高，并且对药品可靠性要求极高，因此此类医药有较强的议价能力，属于高级中间体的范畴。
基础化工原料为医药中间体行业的上游，而原料药和制剂为医药中间体行业的下游。基础化工原料、医药中间体、原料药及制剂构成了化学制药行业完整的产业链。
医药中间体行业产业链
医药制剂产品的合成依赖于高质量的医药中间体，医药中间体生产技术和产品质量的提高是促进医药制造业发展的重要推动力。随着行业分工的细化，多数现代药品制造企业已经将医药中间体的生产环节分离出去，由专业厂商进行专业化生产。从基础原材料到制成成品药往往需要经过复杂的化学、物理工艺过程，而其中医药中间体的生产集中了主要的合成工序和技术环节。由此可见，医药中
间体产业的健康发展是医药产业发展的前提和重要保障。
（2）行业规模及发展趋势
目前中国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口。而且由于中国资源丰富，原料价格较低，有许多医药中间体还实现了大量出口，其中，我国的中间体生产主要在抗菌素和解热镇痛药方面。
2010-2014年我国医药中间体行业需求量及增长趋势（万吨）
根据历年医药中间体需求量统计数据，利用外推法建立数学模型预测2015-2020年我国医药中间体行业需求量变化情况。预测2015年底需求量将达到1432万吨，2015-2020年保持较高增长趋势，2020年达到2187万吨，平均复合增长率高达8.8%。
2015-2020年我国医药中间体需求量预测及增长趋势（万吨）
数据来源：智研数据中心整理
从国际层面来看，与发达国家相比，我国医药中间体行业具有明显的成本优势，具体体现在以下几个方面：1、人力成本低：我国无论是研发人员还是产业工人的薪资水平都明显低于发达国家；2、原料成本低：我国拥有强大的石化体系，主要的化工原材料都已经实现了自给自足，能够保障低廉的原材料供给；3、
投资成本低：我国经过多年的发展，已经形成了较为成熟的工业体系，化工设备的采购、安装和建筑施工等投入的成本比发达国家要低。
欧美客户基于对成本、原研药的专利到期等因素的考虑，更加愿意将部分生产工艺转移到中国，伴随国内本土的生产能力和研发能力迅速崛起以及中间体众多品种、小批量的特征，医药中间体企业有能力接收，且在吸纳相关的合成工艺达产后，更具规模优势。未来，与国际医药中间体企业的对接将是国内中间体厂商吸收先进生产工艺技术的良好契机，国际市场对国内医药中间体企业的需求将刺激中国医药中间体的出口量，为国内从事与医药中间体相关的企业带来机遇。
2、医药外包服务行业
（1）医药外包行业（CRO/CDMO）概况
医药研发外包服务行业即医药CRO/CDMO行业。医药CRO/CDMO企业以研发技术为核心竞争力，以定制生产、定制研发以及医药合同研究、销售为主要合作方式，并且联合外协企业将基础化学原料分类加工成专用医药原料，并经过再加工形成原料药起始物料、cGMP中间体、原料药和制剂。
目前我国的CRO企业可以分为三类：第一，从事临床前研究的CRO公司。
这部分CRO公司主要从事与新药研发有关的化学合成、化合物筛选、工艺和质量标准研究、药理学及毒理学实验等业务内容；第二，从事新药临床研究的CRO公司。这部分CRO公司主要从事新药临床研究方案的设计、研究过程的监查、研究数据的管理和统计分析等业务；第三，从事新药研发咨询、代理新药注册申请等业务的CRO公司。皓元医药主要从事与新药研发有关的化学合成、化合物筛选、工艺和质量标准研究以及代理新药注册申请。
由于外部监管日益严格、市场竞争环境日趋激烈，制药企业必须尽力缩短新药研究开发的时间、控制成本支出，降低研发失败的风险。因此，制药企业开始希望外包企业能够更多承担工艺研发、改进的职能，为制药企业提供具备创新性的技术服务。而传统医药CMO企业由于不涉及自有技术创新，将逐渐被CDMO企业代替。医药CDMO企业在确证化学结构或者组份的试验、质量研究、工艺研究与优化的同时，为客户提供从公斤级到吨级的定制生产服务。
目前皓元医药的经营模式属于CRO/CDMO模式，公司拥有自身强大的研发团队，并通过长期合作的外协企业为其客户进行规模生产。CRO/CDMO模式使
得公司能够从新药的开发到上市阶段与制药企业的整个供应链体系深度对接，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出。
（2）医药外包行业规模及发展趋势
2011-2016年，全球医药外包市场容量的复合增长率预测达11.45%。2016年,医药外包市场的规模将达到987亿美元。
数据来源：BusinessInsights
1）CRO行业
由于全球医药企业对新药研发投入不断加大以及医药行业中制药企业与CRO企业的业务分配趋于合理化，CRO行业在不到40年的时间内快速成长为医药研发产业链上不可或缺的重要一环。据统计，目前CRO行业已经承担了全球将近1/3的新药研究开发工作，从业企业数量也快速增长。
根据中国产业信息网发布的报告，2010年全球CRO行业的市场容量为232亿美元，2011年至2016年，全球CRO行业市场将保持10%左右的年均增长速度，至2016年，全球CRO行业的市场容量将有望达到426亿美元。
2010-2016年全球CRO市场容量测算
随着全球CRO行业趋于国际化的发展，CRO企业集中分布的地区也逐步从北美、西欧等国家向新兴市场国家转移。从2011年到2016年，美国、西欧的CRO市场规模的年增长率相对于其余国家和地区来说相对较小，分别为9.60%和9.40%，而东欧、中国、印度、亚洲其余国家、拉丁美洲和其他地区的年增长率将可分别达到11.40%、20.00%、14.85%、15.60%和9.80%。中国是全球CRO市场规模增长最快的国家。
2011-2016年全球CRO市场规模增速情况
我国CRO市场快速增长的原因为：第一，我国医药需求的市场空间很大。
第二，我国拥有廉价的劳动力。第三，我国在医药研发方面技术进步明显。目前我国本土CRO公司大多业务比较单一，与国际巨头相比，竞争力较弱，差距还比较明显。但正因如此，我国的CRO行业也面临着巨大的发展潜力，如何拓展业务多样化，提高自身技术研发能力是CRO企业在未来应考虑首要问题。
3、医药中间体的下游产业——原料药行业
（1）原料药概况
原料药又称活性药物成份，是由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的药物。原料药属于医药中间体的下游产业，在制药工艺过程中是最接近成品药的。
在化学制药行业中，原料药划分为大宗原料药、特色原料药、专利药原料药三大类。大宗原料药是指市场需求相对稳定、应用较为普遍、规模较大的传统药品的原料药，如青霉素、扑热息痛、阿司匹林、布洛芬、维生素C、维生素E等。
一般而言，大宗原料药各厂商的生产工艺、技术水平差别并不明显，生产成本控制是其竞争的主要手段，毛利率相对较低，产品价格则随市场供需变化呈现周期性波动。特色原料药是为特定药品生产的原料药，一般是指及时提供给仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药。特色原料药市场容量相对大宗原料药而言较小，毛利率较高。此外，随着仿制药市场竞争的激烈、市场扩张的加快，特色原料药需求和价格变化也越来越迅速。专利药原料药是指用于制造专利药的医药活性成分，主要是满足原创跨国制药公司及新兴生物制药公司的创新药在药品临床研究、注册审批及商业化销售各阶段所需，其中也包含用于生产该原料药但需要在法规当局监管下的高级中间体。随着全球产业分工及跨国制药公司的业务模式转变，专利药原料药的外购市场将进一步扩大。
（2）行业规模及发展趋势
上世纪90年代之前，全球原料药市场为发达国家所把持，主要是西欧的意大利、西班牙、荷兰等国。我国和印度则是原料药生产的“后起之秀”，由于我国和印度与发达国家相比，劳动力成本低，环保投入少，其化学工业又比其它发展中国家发达，因此具有发展化学原料药的先天优势。上世纪90年代后，我国凭借完善的产业链、低廉的生产成本逐渐占据了中低端大宗原料药市场，一跃成为世界最大的原料药出口国。发达国家的原料药生产企业纷纷通过合资、委托加工、设立生产企业等方式将生产基地逐步转移至中印等国，我国化学原料药工业一度得到快速增长。受原料药出口价格下降、环保压力等因素影响，2012年，化学原料药市场规模虽有所上升，但化工原料药工业总产值和利润总额占全行业的比重均出现下滑。2014年底，化学原料药的市场销售收入为4240.35亿元，同
比增长11.01%，但较2013年的增长率13.7%有所减少；当年总利润为为311.82亿元。截至2015年10月底，化学原料药的销售收入为3689.12亿元，利润总额为262.84亿元。总体来看，原料药市场规模的增长速度开始放缓，原料药行业面临全面转型。
化学药品原料药制造：产品销售收入情况
单位：千元
化学药品原料药制造：利润总额情况
单位：千元
大宗原料药属于粗放型的低附加值产品，在环保和产业升级的双重压力下，原料药企业开始纷纷转型。目前国家鼓励的原料药升级方式是，中间体生产企业
向原料药领域转移，大宗原料药向特色原料药转移，特色原料药向制剂转移。未来，皓元医药将会向原料药领域及特色原料药市场转移，原料药的销售占比将会增加。
4、医药中间体下游产业——药品市场
（1）药品市场概况
市场上流通的药品主要分为品牌药、仿制药及其他药类。品牌药又称专利药和原研药，是指原创性的新药，需要经过对成千上万种化合物层层筛选和严格的临床试验才得以获准上市。品牌药一般需要花费15-20年左右的研发时间和数亿美元的研发费用，目前只有大型跨国制药企业才有能力研制。由于品牌药专利受到保护，以及其技术要求高、研发投入大、实验时间长等特点，导致其销售价格比较昂贵。但是品牌药一般会拥有若干年的专利保护期，在这个保护期内，类似的仿制药品不能进入市场，否则将有面临专利诉讼方面的风险。
仿制药是指与品牌药（专利药）在剂量、安全性和效力（不管如何服用）、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品。仿制药不需要重复进行创新药批准之前进行的多年临床前动物研究和人体临床研究，而是通过证明和原创药的生物等效性即可获得批准。仿制药具有降低医疗支出、提高药品可及性、提升医疗服务水平等重要经济和社会效益。
（2）药品市场规模及发展趋势
根据全球最大的医药市场咨询调研公司IMS的估计，到2017年，全球药品市场的容量将达到1.2万亿美元，较2012年增长23.17%左右。
全球药品销售额情况
单位：十亿美元
2000年以来，全球仿制药市场的增速持续超过整个医药市场的增速，其增长速度是专利药的两倍有余。2010-2020年，全球医药市场迎来一波专利到期的高潮，其中2013-2020年全球每年专利到期品种平均超过200个，国际上称之为“专利断崖（PatentCliff）”。据统计，2014年为专利药到期的高峰，共有363个专利药到期；2010年及2017年为前后两个相对高峰年度，分别有205、242个专利药到期，到期药物品种主要是抗感染、内分泌、神经系统、心血管类，市场规模巨大。2012年，全球仿制药市场规模达2606亿美元，约占全球药品市场的27%。到2017年，仿制药市场占比将预计达到36%。未来，随着我国人口老龄化现象的加剧，国内对相关药物的需要也将呈逐年上升的趋势，国内医药中间体企业将从医药行业市场快速发展中受益。
下游产业及仿制药的大规模发展，将为皓元医药的医药中间体及原料药的销
售业务带来新的机遇。如何与国内外知名药企建立长期合作伙伴关系，并借力向下游产业拓展，是医药中间体企业应考虑的未来发展战略。
（二）行业基本风险特征
1、核心技术失密风险
医药中间体行业中以研发技术为主的企业往往自身不涉及批量生产，他们会选择专门的外协企业进行规模生产，医药中间体研发企业仍掌握制定工艺中核心技术。虽然企业会优先选择长期战略合作伙伴并签署技术保密协议，但如果公司本身对该技术的保密制度不够完善，也将面临部分技术失密的风险。
2、研发周期长、投入资金大的风险
随着人类疾病复杂程度的提升以及监管部门对于新药研发审核要求的提高，新药研发的成功率在不断降低，新药研发需投入的时间及资金也在不断增加。涉及医药中间体、原料药的研发，新药化合物制定合成的企业也将面临研发周期增长，投入资金增大的风险。
3、产品质量和安全性风险
虽然行业中的企业不涉及直接用于人体服用的新药制定研发，但企业研发制定的医药中间体、原料药以及新药开发中所需化合物的质量对下游客户的试验或生产起到了至关重要的作用。如果企业的技术水平和质量控制能力不能达到监管部门的标准，所提供的试剂存在产品质量问题及安全隐患，这将对企业的发展造成不利影响。
4、下游产业市场供需变化的风险
受环保和产业升级的双重压力影响，原料药行业开始增长缓慢，原料药企业正处于寻求转型的阶段。市场上对原料药的需求量将影响到医药中间体的销售量。另外，原料药的下游产业药剂市场的供需变化也会直接影响到原料药及医药中间体行业的发展。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国际产业转移的巨大市场
近年来，世界各大医药跨国公司为了提高资本效率，聚焦内部核心竞争力，
提高市场响应速度，优化内部资源组合，提高运营的灵活性，获得外部技术和资源，纷纷将产品战略的重点集中于最终产品的研究和市场开拓，而将涉及大量专有技术的中间体生产外包。此外，由于发达国家各项成本高企，传统的中间体和原料药已无成本优势，以中国与印度为代表的发展中国家逐渐成为医药中间体和原料药的主要生产基地。
（2）国家产业政策的优先支持
我国在产业宏观政策指导方面历来重视包括医药中间体行业在内的精细化工业的发展。根据《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，“十一五”期间我国将优先发展基础化工原料，积极发展精细化工，淘汰高污染化工企业。
根据《国家“十一五”科学技术发展规划》，“十一五”期间将重点研究开发新型高分子材料、石油化工材料、精细化工材料，发展综合性能高，资源消耗少，环境负荷低的重大材料产品及相关工艺技术。根据《“十二五”化学工业科技发展纲要》，按照世界化工产业技术发展趋势，“十二五”期间精细化工领域将得以重点发展。
皓元医药的主营业务所属的医药中间体行业属于国家产业政策扶持的范围，国家宏观政策的支持将在相当大的程度上促进行业的发展。
（3）国内市场潜力巨大
医药中间体行业是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。该行业产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。从2005年开始，中国已经成为最大的原料药生产国。
因此，医药中间体产品在国内市场发展潜力巨大。
2、不利因素
（1）市场内企业规模偏小而分散，产品结构不合理
自上世纪90年代以来，经济全球化的发展、信息技术的革新以及国际竞争的加剧都使得医药类跨国公司国际化生产步伐持续加快。具体表现为跨国公司从多元化发展转向专业化发展，重点发展具有核心竞争力的新药研发和渠道控制，外包或剥离生产制造环节，力图进一步加强在终端消费领域的垄断地位。跨国公司的这种调整，使其在产业链中的关键领域垄断性更强，也使国内企业与其差距进一步加大。
目前，我国大部分中间体生产企业仍然以自产自销的模式为主，且只能提供某种或某几种大宗中间体产品，产品缺乏系列化和精细化，无法满足客户的差异化要求。以医药中间体行业为例，目前我国医药中间体产品生产主要集中在VC、青霉素、对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品，这些产品的特点是产品产量大，生产企业多，市场竞争激烈，产品价格及附加值均偏低。而新型抗肿瘤药物中间体、中枢神经药物中间体、抗高血压药物中间体，抗高血脂药物中间体以及手性药物中间体等领域的发展则明显滞后。我国整个中间体行业产品结构不合理、市场竞争能力相对较弱。
（2）行业内企业普遍研发投入较少，科研能力薄弱
高级医药中间体在我国的开发技术水平仍不高，而全球医药产品更新换代速度很快，要求供应商不断开发与之配套的中间体，提高了对中间体生产商研发水平的要求，而国内中间体企业的科研创新能力普遍较弱。另一方面，国外大公司注重对其开发的新颖结构的医药，包括新颖中间体，申请组合化合物专利，从而达到对化学物质本身的排他性保护。因此，国内中间体生产企业在专利、自主知识产权产品的研发生产上与国外同行相比仍有较大差距。
（四）进入本行业的主要壁垒
医药行业具有产品多样化、更新速度快，同时对工艺清洁化、节能化要求比较高的行业特性，这决定了进入本行业的主要障碍分别为技术壁垒、客户壁垒和环保成本壁垒。
1、技术壁垒
医药行业对技术要求较高，其核心竞争力体现在化学反应、核心不对称化学反应条件的选择及过程控制上。使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在较大差异。只有具备核心技术能力的企业才能在本行业脱颖而出，获得丰厚利润。可是，一些关键性的技术垄断性很高，如高级中间体的市场就掌握在少数公司手中，企业必须通过持续的研发来满足产品不断升级的需求。这都构成了行业技术壁垒。
2、客户壁垒
目前医药中间体企业的客户多为国内外大型医药企业，下游客户对医药中间体的需求量直接影响了上游企业的发展状况。世界性大型医药企业对于合作厂家
的要求是非常严格和慎重的，如TEVA公司与皓元医药的合作；早在2008年两公司就开展业务来往，TEVA公司利用长达4年的时间从产品质量、环保措施、职业健康等方面对公司进行了全面及分阶段的考察和评估，最终确定与公司形成战略合作伙伴关系。在此背景下，国际医药公司往往面临着较大的客户转换成本，其对合作生产商综合生产、管理能力的认同，所耗费的时间等成本奠定了现有合作生产商的地位，也构成了新医药企业进入本行业所面临的客户壁垒。
3、环保成本壁垒
在医药行业发展早期，行业对企业的资金投入规模要求不高，进入门槛较低，我国中间体生产企业大多为投资规模在数百万到一两千万元之间的、以外销为主的私营企业。随着我国对环保政策的日益重视以及发达国家对化学品生产和销售标准的日益严厉，这要求企业必须具有较强的环保意识，在投资、建设项目过程中预先执行“环境影响评价”并根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资，且确保设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；此外，在生产工艺设计中，合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤也非常必要。这些要求在无形中加大了企业的生产成本，使行业的准入条件越来越高，加重了中间体生产行业的环保成本。从发展趋势看，由于环保成本投入逐步加大，不具规模或不具备节约环保优势的医药企业将逐步被淘汰。
（五）行业政策及法律法规
1、行业主管部门
国家食品药品监督管理局（CFDA）是我国医药行业的行政主管部门，负责对药品、医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术监管，包括制定相关标准、注册审批、办理GMP与GSP认证、实施OTC制度、药品安全性评价等。
国家发展和改革委员会对依法实行政府定价、政府指导价的药品的价格进行监督管理，同时还负责制订甲类制剂药品全国零售价格和乙类制剂药品全国零售指导价格，研究并拟定我国医药行业的规划、行业法则和经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，并管理国家药品储备。
2、行业监管体制和主要法律法规
（1）药品生产的许可与认证
医药产品直接关系到使用者的生命安全，因而原料药及制剂药品生产企业需接受严格的行业监管，包括行业许可、药品注册、质量规范、药品标准等方面的监管。
1)行业许可——药品生产许可证
根据《药品管理法》规定，国家对药品生产企业实行行业进入许可制度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
国家食品药品监督管理总局（CFDA）公布实施的《药品生产监督管理办法》对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理等方面进行了具体的规定。
公司的主营业务涉及医药中间体、医药原料药（合作）的研发及定制合成，不涉及批量生产的情况，因此不需要该行业所需的《药品生产许可证》。
2)生产质量管理——药品GMP认证
根据《药品管理法》第九条的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给药品GMP认证证书。
国家食品药品监督管理总局（CFDA）公布实施的《药品生产质量管理规范》是药品生产质量管理的基本准则，对药品生产企业的机构与人员、厂房与设施、设备、物料、卫生、药品生产验证、生产管理、质量管理、产品销售与收回、自检等方面进行了规定。
公司关于医药中间体及原料药的研发、制定合成业务不需要行业所需的药品GMP认证证书。
3)药品注册——药品批准文号
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家食品药品监督管理总局（CFDA）根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药
品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。国家对药品的生产实行注册管理，企业生产的药品必须取得药品批准文号，否则不能上市销售。
未来，公司将开拓药证申报服务，届时将需要取得药品批准文号并委派医药制造合作企业进行规模生产。
4)国家药品标准
根据《药品管理法》第三十二条的规定，药品必须符合国家药品标准。国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括国家食品药品监督管理总局（CFDA）颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（2）药品分类管理制度
根据《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》的规定，我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
（3）药品定价的管理制度
1)医保药品定价
根据原国家计委发布的【计价格（2000）961号】《关于改革药品价格管理的意见》和《药品管理法实施条例》等的规定，我国药品价格实行政府定价和市场调节价：实行政府定价的药品，仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品；政府定价以外的其他药品，实行市场调节价。其中，对于列入医保目录（2009版）的甲类产品和具有垄断性的少量特殊药品，由国务院价格主管部门确定最高零售价；对于列入医保目录（2009版）的乙类产品，在中央定价原则指导下由省级价格主管部门确定最高零售价。2009年11月9日，国家发改委、卫生部与人力资源社会保障部联合颁布《改革药品
和医疗服务价格形成机制的意见》，提出2009-2011年的主要任务包括完善医药价格管理政策及合理调整药品价格：完善医药价格管理政策指调整政府管理药品及医疗服务价格范围，改进价格管理方法，进一步完善价格决策程序，提高价格监管的科学性和透明度；合理调整药品价格指在全面核定政府管理的药品价格基础上，进一步降低偏高的药品价格，适当提高临床必需的廉价药品价格，科学制定国家基本药物价格。
2)国家基本药物定价
2009年8月18日，国家卫生部、国家发改委等部门颁发了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)，明确国家发改委制定基本药物全国零售指导价格，且基本药物零售指导价格原则上按药品通用名称制定公布，不区分具体生产经营企业；基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。2009年9月28日，国家发改委公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及2,349个具体剂型规格品，调整后的价格从2009年10月22日起执行。
3）国外原料药监管的法规政策
美国FDA是美国的药政管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内，任何进入美国市场的药品都需要获得FDA的批准，并且所有有关药物的生产、包装均要求严格符合FDA的要求。
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局（EMA）以及各国的药政管理部门。对于中国的原料药企业而言，其生产的原料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产，主要有两种方式可以选择：一是向EMA或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件（EDMF）；二是向EDQM申请并获得欧洲药典适用性证书（COS证书）。
2005年日本对药事法进行了新的修订。修订后新增与进口相关的制度主要包括：外国制造所认定制度；PMDA对制造所的药品生产质量管理规范（GMP）适合性调查；药物活性成分（API）的主文件（MF）登录制度；日本制造销售业者和海外API生产厂商签署良好质量规范（GQP）协定。
印度药品进口管理机构：卫生和家庭福利部以及相关部门规定药品需要获得的注册或认证：进口许可证。注册方式流程：根据印度《药品和化妆品法规》，外国药品在进入印度前，外国药品生产商的产品和进口的各种药品均要在印度注册。只有在国外生产商和其具体进口的药品注册文件审查通过后，才发给药品注册证和进口许可证，具体药品注册证的有效期为从发证之日起3年内有效。得到注册证和进口许可证后方可向印度出口药品。
七、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争格局
生物医药外包是指生物医药企业集中做自己擅长的、核心的业务，将本来由企业内部完成的非核心业务，以契约的形式交给更专业、高效的外部供应商来完成，这不仅为企业节省了时间和金钱，更是企业增强竞争力的战略选择。
国际药企重大新药的研发时间常在10年以上，研发外包往往能缩短30%的研发时间，以年销售额超过20亿美元的重大抗癌药为例，早上市哪怕一个月，就能新增2亿美元的潜在收入，而这还不包括药企的人力成本和设备费用。因此，随着制药企业越来越倚重CRO作为其研发的外部资源，CRO也面临着极大的发展机遇。
美国目前有300多家CROss服务供应商。美国是CROss产业的先驱，拥有最多的上市公司，销售额占全球市场的60%以上。欧洲约有150家，是CRO服务的第二大来源地，市场规模全球第二，约占全球份额的30%。亚洲约占全球份额的10%，其中日本的产业极具规模，近几年，亚太成为CRO发展的主要地区，其中发展最快的包括印度、中国、新加坡、韩国。在国家CRO企业的带动和中国鼓励新药研发政策的大环境下，中国CMO/CDMO行业得到了迅速发展。据估计，国内开展生物医药研发业务的各类机构约有300多家，主要集中在京、沪两地。
据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国生物医药外包行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示，2006年，全球CRO市场规模为196亿美元，2013年达到552亿美元，年均复合增长率达16.42%。以15%的增长率估计，2015
年全球CRO市场将达到700亿美元，其中临床前研究约占59%，临床前试验占41%。
（二）行业内主要竞争企业
1、国内CRO/CDMO主要竞争企业
皓元医药自创立之初，一直以新药研发为首任，以市场需求为导向，以优质服务为宗旨，面向全球制药企业提供全方位、一体化的实验室研究和生产服务。
作为一家“专精特新”中小型企业，公司专注于新药发现，新药申报报注册服务，做到小而精，形成具有皓元特色的活性小分子化合物库。在化学、生物医药等技术领域处于国内先进水平。国内主要竞争企业如下：
序号 公司名称 公司概况 市场地位
药明康德成立于2000年，已于2007年在
美国上市（NYSE:WX）。药明康德面向全
球制药、生物技术以及医疗器械公司提供 药明康德是我国最早
一系列全方位的实验室研发、研究生产服 进入CRO行业的公
务，服务范围贯穿从药物发现到推向市场 司之一，也是目前国
的全过程。近几年来，药名康德又新增了 内乃至亚洲领先的
一系列一体化服务，包括分析服务、生物 CRO公司之一，其优
1 药明康德 分析服务、工艺研究、API生产服务、药 势领域为药物发现研
物代谢及其动力学服务、研发生物学、药 究和临床前研究，新
理学、制剂、毒理学、基因组服务、生物 药研发咨询、代理新
制剂生产服务、抗体及生物诊断试剂的生 药注册申报的多元化
产和销售服务以及临床研发和产品注册服 服务
务等。药明康德在2013年实现的营业收
入为5.78亿美元，净利润1.15亿美元。
康龙化成成立于2003年，致力于为全球制
药及生物技术公司提供临床前的药物研发 康龙化成是医药研发
服务，主营业务涉及新药研发临床前的全 外包服务领军企业之
流程，包括化学、生物、药物代谢及药代
2 康龙化成 一，其优势领域为药
动力学、药理、毒理等各个领域。康龙化 物发现研究和临床前
成提供药物研发各环节的综合服务，各功 研究
能单元有机结合，为客户提供一站式的医
药研发服务。
睿智化学成立于2003年，是尚华医药服务 睿智化学是国内领先
集团的全资子公司。公司目前已拥有30000 的生命科学研发服务
平方米的具备先进科研设备的国际领先标
3 睿智化学 外包企业之一，其优
准的化学实验室和生物实验室，擅长药物 势领域为药物发现研
设计、定制合成、化合物库合成以及多肽、究和临床前研究
核苷和天然产物化学。睿智化学的新药研
发服务业务涵盖了化学合成、药物筛选、
生物制药、药理与药代动力学、毒理研究、
动物实验、原料药小试中试生产与工艺优
化等临床前新药研发各环节。
桑迪亚成立于2004年，以上海为基地向全
球制药企业和生化公司提供优秀、高效的
“一站式”新药研发和生产服务。桑迪亚
的新药研发外包服务几乎涵盖了新药研发 桑迪亚是国内领先的
的大部分关键环节，具体包括：药物分子 外包研发公司之一，
4 桑迪亚 设计，筛选，优化，合成，化学工艺研究 其优势领域为药物发
与放大、化学分析测试、药物制剂研究、 现研究和临床前研究
分子诊断服务、药理、药效、药代、安全
性评价服务和符合美国cGMP规范的原料
药(HighPotencyAPI)和剂型的规模化生产
等，集实验室研发和cGMP生产于一体。
(2)国内原料药工艺开发及医药中间体研发主要竞争企业
皓元医药主要从事复杂药物分子、医药高级中间体的定制合成、医药原料药合成工艺转让、报批工艺的委托开发、新药合作申报。公司致力于合成技术壁垒高、研发难度大、产品附加值高、具有自主知识产权的医药中间体的研究开发，通过自主创新发明专利的研究，打破了国外高端产品在相关技术领域的垄断，专注于特色原料药工艺转让，形成研发、商务、生产的具有特色的原料药工艺开发转让和医药中间体的生产。国内主要竞争企业如下：
序号 公司名称 公司概况 市场地位
合全药业成立于2003年，是药明康德的全 合全药业是国内
资子公司。公司专注于为全球制药企业提 CMO的领军企业，其
供工艺的技术创新及商业化应用，提供创 优势领域为制药工艺
1 合全药业 新药研发生产外包服务，服务范围主要涵 的研发。
盖新药临床阶段工艺研发及制备、上市药
物商业化阶段的工艺优化及规模化生产，
为客户提供一体化的开放式技术平台。
博腾制药成立于2005年，公司的主要业务 博腾制药是中国领先
范围包括为创新药提供医药中间体的工艺 的医药定制研发生产
研究开发、质量研究和安全性研究，以及 企业之一，其优势领
为创新药提供医药中间体的定制生产服 域为医药中间体的研
2 博腾制药 务，包括研发阶段的小规模生产服务到商 发生产
业化阶段的大规模生产服务。公司主要服
务于临床试验至专利药销售阶段的创新
药，药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、
降血脂、镇痛、抗糖尿病等。
3 九洲药业 九洲药业始创于1973年，2014年10月在上 九洲药业是一家集研
海证券交易所挂牌上市(股票简称：九洲药 发、生产、销售医药
业；股票代码：603456)。公司主要生产中 原料药及中间体为一
枢神经类、抗感染类、非甾体类、降糖类、体的高新技术企业，
心血管类等治疗领域药物，是全球最大的 其优势领域为原料药
卡马西平原料药及中间体、酮洛芬原料药 及中间体的研发生产
及中间体的生产、供应厂商。公司先后获
得全国医药行业百强企业、国家原料药出
口龙头企业、国家技术创新示范企业等荣
誉。
美诺华成立于2004年，是一家专业从事医 美诺华是一家集医药
药原料药、中间体和制剂研发、生产及销 研发、生产、销售为
售的企业。目前已拥有7家成员企业，并形 一体的企业，其优势
成4个大型、现代化的医药生产基地，总占 领域为原料药及中间
4 美诺华药业 地面积近50万平米，拥有近20个原料药车 体的研发生产
间，2个制剂生产基地。公司形成了一套具
有国际顶尖水准的药品生产及质量控制体
系，已有多个产品获得了欧盟认证。
（三）公司竞争优势
1.技术研发优势
公司自成立以来，一直注重研发和技术的投入，目前公司已经建立了一支由超过100名化学家组成的高水平研发团队，是国内同类企业中在技术创新、突破技术壁垒、攻克医药技术难题方面具有最强科研实力的研发团队之一。凭借强大的研发团队和持续的研发投入，公司已在化学制药领域形成了强大的技术竞争优势，具体情况如下：
(1）技术研发优势的主要内容
技术类制药工艺研发主要可以分为工艺开发和生产控制两个部分，其目的分别是提供药物报批信息和产品产出。
工艺研发工作主要可以分为四个部分，分别是工艺优化、质量分析控制、工艺放大和工艺安全。其中工艺优化是重要的组成部分，大部分研发工作过程中涉及到的技术详见公开转让说明书“第二节、公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”。质量分析控制部门为项目提供分析方法开发和分析支持工作。除了普通的分析技术以外，质量分析部还具有先进的毒理分析方法PGI，这一技术在工艺分析所支持的项目中得到了越来越广泛的应用。工艺放大包含工艺中试和杂质设计分析两大技术团队，其中工艺中试为医药中间体或医药活性成分
提供了可靠的生产方案。杂质设计分析研发团队通过对最先进手性杂质设计和分析技术的研究掌握，使得某些多手性药物的高难度项目得以顺利实施。同时公司的安全评估团队凭借专业的安全评估技术和经验，以及与国际接轨的先进设备(RC1,DSC,C80)，帮助客户识别工艺过程中的潜在风险，为最终开发出安全、可靠、可放大的生产工艺提供了坚实的保障。通过工艺研发中四个部门的技术协作，公司将优化的工艺信息用于新药报批文件，并最终在实际生产中得到应用。
同工艺研发中使用的各种工艺化学技术不同，生产控制则更多的通过合成路线设计、工艺参数选择、工艺验证和工艺安全评估等具有实践经验特性的技术来保证产品的物理特性和化学纯度，并且在生产过程中不断提高工艺有效性、环境友好性和工艺安全性，为产品顺利通过监管机构的认证以及规模化安全生产提供保障。公司在生产过程中通过不断实践积累形成的技术优势体现如下：
技术名称 应用 技术优势
对于每一个药物及其中间体，更低的产品成本、更
短的生产周期都将带来更大的利润，且国家环保局
后期项目工艺研 中后期项目的 对三废排放的严格控制，很大程度上限制了生产的
发技术 工艺开发 规模的快速壮大，而通过后期项目工艺研发技术，
公司已经完成了多个项目的工艺优化，收率最高提
高100%，三废排放减少50%以上。
根据现行法规，所有新药上市前都需要对该药物活
性成分（API）及其中间体的生产进行工艺验证，并
商业化项目：新药 通过国家药品监管部门的审批。在此过程中QbD作
上市申请的工艺 为一种科学有效的研究方法，越来越受到各国的重
验证（Process 视，在ICH的指引中也明确了QbD应该作为API及中
Validation） 间体cGMP生产工艺研究的指导性原则。目前公司基
QbD技术 于QbD技术，协助多家制药公司在国内实现首家新
（Qualityby 药申报。
Design） QbD技术旨在从根本上理解工艺的化学过程，因此
该技术能用于中后期项目的工艺优化、杂质设计分
中后期项目的工 析、参数范围筛选，QbD技术中基于计算机辅助的
艺开发 多变量实验方法能够同时研究多个参数变化对于产
品的影响，可以在工艺研发中解决复杂问题，该技
术已经成功应用在多个手性药物的工艺开发上。
1.根据原子经济学的倡议，将原路线中上保护基并
在后续步骤中又要去除这个保护基的工艺进行优
合成路线设计技 某研发项目路线 化。开发新的反应条件，使用无保护基的试剂进行
术 优化 工艺合成，节约了化学试剂的使用（包括保护基原
子），减少了反应步骤，减少了废水废液的排放。
2.同时，为了避免产生环境损害大的HCl气体，重
新设计了合成路线，选用损害较小的硫酸代替了浓
盐酸试剂。
从工艺开发起始过程积极贯彻绿色环保的先进理
念，最终确认优化的工艺相较原始工艺：
1.合成步骤由六步减少为五步，由此大大降低了金
属催化剂的使用量，从源头减少了三废排放；
某研发项目路 2.使用新型低毒试剂成功代替了原始工艺中使用
线优化 的高毒强酸性试剂，降低设备损耗的同时也减少了
常见废物的产生；
3.在艾日布林的新的工艺优化中，全合成62步反应
缩短2步，艾日布林的总收率比原始工艺提高了近
20%，使生产成本大大下降。
创新药物杂质研究具有两个方面重要意义，首先，
杂质的研究是保证产品安全性的需要。创新药物的
整个研究阶段，安全性是最重要的研究内容。其次，
研发过程杂质设 杂质研究涉及药学研究的全过程。杂质是创新药物
杂质设计分析 计分析 质量研究、质量控制和安全性研究的重点。杂质研
究直接体现创新物的研究水平。目前公司在杂质，
特别是手性杂质的设计分析在同行业中处于领先水
平。
商业化项目：新药 工艺验证技术是所有新药上市前都需要对该药物活
上市申请的工艺 性成分（API）及其中间体的生产进行的必须的环节，
工艺验证技术 验证（Process 是作为合格CMO的必备资质。目前公司完成了多个
Validation） 项目的供应商验证，并且在协助客户在新药申报项
目上，有5个项目进入国内申报企业前三名。
为了确保公斤级实验室、中试生产车间以及商业化
生产车间研发和生产的安全运行，公司的过程安全
评估实验室会通过成熟的安全评估流程对每一个项
目进行评估并给出安全建议。尤其是针对危险的项
目，如硝化，氧化，重氮化，叠氮化等工艺，安全
工艺过程安全评 所有技术及生产 评估实验室会进行全面、详细的评估，并和研发人
估 项目 员、工程技术人员一起，开发出安全的工艺以及防
护措施。9年来，公司安全评估团队完成了数千个安
全评估项目，积累了丰富的经验。过程安全评估实
验室会根据项目的规模大小，危险等级等因素，设
计科学合理的安全评估测试，为工艺提供既安全又
经济的安全评估
上述技术优势有利于公司在与同行业的市场竞争中脱颖而出，并获得来自国内外制药公司的更多创新药定制项目和订单，从而推动公司持续成长。
（2）技术研发优势的具体体现
公司是目前国内唯一能够公开多个手性、多步骤全合成的医药定制研发生产
服务外包企业，这充分体现了公司强大的技术研发和生产服务实力。例如，公司参与研发生产的卡泊三醇中间体已获得美国FDA批准的进入美国市场的DMF文件。
美国FDA对于进入美国市场进行商业化生产和销售的药品都会进行严格的审查和评估，对于纳入GMP标准范围内的制剂、原料药以及部分GMP中间体供应商进行现场审查，确保生产企业符合GMP标准。FDA对于创新药和仿制药的认证有所不同，仿制药的申请被称作“简化申请”，是因为它们一般不需要单独提供临床前和临床试验的数据来证明其安全性和有效性，而FDA在创新药批准时，其安全性和有效性就已经建立了。
随着我国制药工业的不断发展，国内已逐渐有制药企业和原料药供应商通过了FDA的仿制药认证（AbbrevitiveNewDrugApplication，简称ANDA），标志着我国制药工业步入了同国际接轨的新发展时代。但是由于FDA创新药认证有着极其严格的审核标准，国内能够通过创新药认证的制药企业和供应商寥寥无几。这主要是因为创新药的认证及研发难度远远高于仿制药，以及国际制药企业对于国内供应商信赖程度不高所致。
随着创新药物研发难度加大，各大医药企业日渐重视与专业创新药物研发机构的合作，收购其研究成果、阶段性技术成果或新药技术；加之日益加长的研发周期和巨大的研发投入，也促进了中小型创新药物研发机构积极出售阶段性研究成果，由此形成了巨大的创新药物技术转让市场。
公司凭借强大的技术研发团队，从创新药研发早期介入，为制药公司提供的研发生产服务贯穿了药物从临床前试验到商业化生产的整个生命周期。公司帮助制药公司创造性的进行药物合成工艺研发，见证了创新药从无到有的生长历程，为药物上市提供了至关重要的支持。
同时，公司在与国际制药企业长期合作过程中，通过不断创新的工艺研发成果、持续稳定的高质量产品交付以及完善的知识产权保护体系，同客户之间建立起了深度的信任关系。同时由于公司在创新药研发早期便介入其中，同制药企业的整个技术研发和供应链管理体系已经进行了深度磨合，使得公司获得创新药商业化生产的机会大幅提升。公司在多个项目中完成了技术壁垒上的创新和突破，赢得了国内外多家着名药企的青睐，形成了长期的战略合作伙伴关系。公司卡泊
三醇中间体，历经2年的技术改良和验证，获得了美国FDA的许可的DMF文件，在美国市场上拥有优势。这些都证明公司强大的研发实力获得了国际通用标准的认可，也体现了国际制药企业对于公司的信任。在此良好的基础之上，公司未来将获得更多的创新药商业化订单，进一步提升经济效益。
2、商业模式优势
公司采取创新性的CRO/CDMO业务模式，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出。这种模式有利于公司同客户建立深度战略合作关系，从而提升创新药商业化生产订单机会，并且能够利用服务的技术附加值获得更大的利润空间。
（1）提升商业化订单机会
公司在CRO/CDMO业务模式下，利用自己独特的线上推广平台，参与客户创新药的研发过程，为制药企业提供核心关键的活性分子、阳性对照物以及标准品，对创新药的研发和上市具有重要影响。公司在从创新药研发早期即介入其中，同制药企业的研发、采购、生产等整个供应链体系深度对接，而不是像传统医药生产外包企业一样简单的提供产能输出。在这样的模式下，公司同客户在创新药的整个生命周期中持续合作，双方的技术理念和管理体系不断磨合，形成深度的战略合作伙伴关系的同时，也逐步形成了具有医药活性的分子库，该分子库为公司自主创新药物研究方面提供了活性分子筛选的有力保障，为公司自主创新打下了坚实基础。
公司经过不断的技术改良、验证和磨合，通过自主研发的卡泊三醇中间体已获得美国FDA批准的进入美国市场的DMF文件并最终获得了监管机构和客户的双重认可，顺利获得了商业化生产订单机会。自公司成立以来，公司所服务的项目订单涉及糖尿病、癌症、丙型肝炎、艾滋病、细菌性感染、纤维性囊肿、降血脂、镇痛等多个重大疾病治疗领域，形成了结构合理的产品梯队。仿制药申报阶段的知识储备和经验积累将为公司带来更多潜在商业机会，公司涉及的临床前期研究项目，推进了公司向自主创新新药研究方向的发展。
综上所述，公司在长期专业服务过程中与客户建立了相互支持和相互依赖的合作模式，并最终形成了稳定可靠的长期战略伙伴关系，为公司创造了更多的商业化生产订单机会，可促进公司业务的持续稳定成长。
（2）提升盈利空间
在CRO/CDMO业务模式下，公司通过大量的技术创新，突破技术壁垒，创造性地开发、改进创新药的生产工艺，以附加值较高的技术输出取代传统医药生产外包服务企业单纯的产能输出。因此，公司同传统企业相比能够提供技术附加值更高的服务及产品，提高了客户的更换成本，从而具有更强的定价和盈利能力。
同时，由于仿制药在专利过期后具有巨大的利润空间，药品能够尽快通过申报并审批，并且保持持续可靠的中间体供应是制药企业的核心利益所在。因此，客户在选择供应商时会重点考察技术创新能力、综合管理水平、产品交付记录以及长期战略合作伙伴关系等因素，对于成本的敏感性则相对较低，这有利于公司获得较高的盈利空间。
（3）同客户互相促进，不断提升
在CRO/CDMO业务模式下，公司在较短的时间内完成高技术壁垒，多手性的超级复杂化合物的工艺研发及优化工作的同时，需要获得高质量标准的化合物，这对公司的技术研发、项目管理、供应链协调等综合能力都提出新的挑战，需要新的突破。面对挑战，公司的综合能力在和来自国内外大型制药企业合作的过程中得到快速提高。同时公司还与客户之间建立了良好的沟通体系，能够有机会在各个领域学习先进的管理理念、经验和方法，在世界领先制药企业的帮助下完善自身管理体系，适应不同客户的国际企业管理文化。
3、管理体系优势
（1）质量管理优势
公司自成立以来一直致力于打造国际一流水平的质量管控体系，在短短的9年时间内，成为中国为数不多的高科技创新、高技术壁垒突破的专业创新药物技术转让、创新药物的高级中间体研发制定企业之一。公司通过ISO90012008认证，严格执行国际现行GMP标准，同时融合客户的质量需求和注册特点为客户提供定制的质量管理保障体系，每年通过超过二十次的客户审计，保证公司的管理体系一直处于行业前沿并保证产品高质量的持续改进，为企业的发展和产品提升创造了有利条件。
皓元医药是研发性制药企业，这样的运营模式要求质量管理和质量体系的设计既能符合法规要求，又能满足客户对于不同产品的控制需求。通过和客户的沟
通，皓元医药吸收了不同公司的质量管理特点，建立了具有皓元特色的质量管理体系，同时通过完善的现场检查和培训机制，保证了这些体系的可理解性和可执行性，使得质量管理工作更加高效、透明。此外，依托公司强大的研发团队和先进的检测手段（NMR,LC-MS,GC-MS,TGA,DSC,XRPD,ICP等），公司的质量体系强调技术检测以及工艺质量设计（QualitybyDesign），这样产品的质量不仅从工艺本身得到保证，也从控制检测上获得验证。
公司自2006年成立以来，顺利通过了国内外大型制药企业100次以上质量审计。公司与国际知名制药企业合作，逐步使自身的质量管控体系国际化，也从细节到整体，打造了更加国际化、高水平的质量管理标准，使得公司在短短的9年里，将质量管理能力提升到了国际领先水平。
（2）EHS管理优势
公司在开发工艺的同时，将绿色化学的方法融入到合成路线和工艺之中，通过先进的测试识别工艺风险和物料风险，利用安全评估机制和方法，保证工艺和操作的本质安全。
公司研发部门拥有独立的安全检测实验室，为每个项目放大提供数据支持，公司EHS管理部门，通过管理人员值班制度，保证全天候的（24小时/7天）的现场监管，并且设置了消防队、报警系统、应急机制和应急演练，保证了事故的可控性。
公司按照政府法规和国际安全规范管理，项目生产前都进行了安全评估和安全培训，设备设计和改造考虑了安全因素，现场明确防护用品的佩带，并定期进行安全设施的检查和检测，识别潜在风险并采取措施防范。此外，公司针对“三废”制定了严格的处理和排放标准，固体废弃物必须由具备国家资质的企业进行处理，废水必须在厂内处理后方能进入工业园区，废气则必须经过分级处理。
（3）项目管理优势
公司设立了专门的项目管理部门，项目管理部统筹公司项目的立项、规划、跟踪及项目结题以及知识产权保护，为公司项目顺利开展提供了有力的保障，形成了高效的定制化项目管理服务。在整个项目推进过程中，项目管理团队担负着项目的调研、立项、协调各部门之间与项目相关工作的任务，包括沟通协调商业开发、工艺研发、生产、分析/质量控制、质量评价、采购及监管等。公司为项
目的每一阶段都设置了相应的管理标准。在计划阶段，要求制定合理的项目建议书，确定项目范围、成本、阶段性成果，形成项目档案室等；在执行阶段，要求每周进行电话会议向客户沟通项目进度；执行完毕后，要求向客户及时提供技术文件报告以及相关文件，此外，对公司在项目中形成的技术创新成果，提交知识产权文件，确保公司的创新成果，为公司的知识财富提供有力的保障。
面对挑战，公司的项目管理能力在和国内外大型制药企业的合作中快速提高，并建立了良好的客户沟通体系，在与客户合作过程中不断提升自己的管理水平，提高工作效率，适应不同客户的国际企业文化管理。
（4）研发团队创新能力优势
技术的创新能力及持续优化能力是医药行业核心竞争力的体现。公司一方面加强自主研发，辅以与国内外医药研究领域权威机构展开合作，以技术开发为基础，加强新品种开发，巩固公司以工艺见长的特点；另一方面通过加强技术升级能力，对于老产品进行工艺改良，不断降低生产成本。同时，公司生产装置采取了柔性设计，通过简洁的改装和灵活的管道连接，同一套生产装置可以快速的改良为不同产品的生产线，提高了公司资产的使用效率，使公司具有对客户的特殊化要求做出快速反应的能力。
公司技术团队专注于超级复杂分子工艺开发，维生素D衍生物高难度合成技术突破，目前开发了超过10个维生素D衍生物，其中3个产品完成了中试生产；完成了长达60多步，拥有19个手性中心的艾日布林全合成技术突破；在他伐特定的工艺改进上，攻克了20多步、具有6个手性中心构架的合成和鉴定；完成了ADCs(AntibodyDrugConjugate,抗体药物偶联物)的细胞毒药物MMAE（反应20多步，手性中心10个）、MMAF（反应20多步，手性中心9个）的全合成技术攻关。
（5）核心客户群资源稳定，公司合作伙伴强大
公司自成立就立足医药领域，业务经历比较统一、完整，这使得公司对于行业的发展趋势和市场运作规律有较深刻的理解和认知，也积累了大量稳定的客户资源。公司的产品用于内外销，国外重要客户为瑞士的诺华、罗氏、强生、Pfizer、Teva等公司，国内重要客户为海正、恒瑞、复星等，公司与上述企业建立了长期、稳定的战略合作伙伴关系。
（三）公司竞争劣势
1、规模不足
公司的现有产能利用率已经接近饱和，在为客户提供更多产品、技术服务方面受到一定限制。如果公司因规模问题长期拒绝接受客户的定制项目，会直接损失潜在的市场份额，以及损害与跨国制药公司之间的业务合作关系，为竞争对手创造了业务机会，从而影响公司的长远发展。
为了应对产能问题，公司将在固定资产方面加大投入。目前公司的研发生产扩展基地正在积极的筹建中，将按照国际标准建设多个研发车间和商业化生产车间，产品面向国际市场。新场地一旦投入使用后，公司产能瓶颈将极大的得到改善。
2、融资渠道单一
公司目前融资渠道以银行短期借款为主，存在融资渠道单一的劣势，资金来源较少，从而使得产能的扩张受到了较大限制。如果公司未来能够拓宽融资渠道，扩大业务规模，提高产能输出，其拥有的关键资源及战略部署带来的潜在效益将被会释放。
八、公司发展计划
公司未来将以研发技术、人力资本为核心，创造更多的高适用性、垄断性的产品及技术服务，实现向专业化、规模化、国际化的发展目标。公司未来三年的具体战略部署如下：
（一）高技术创新生产平台升级
公司于2013-2014年投资500万，建立了新药注册申报平台。利用自身的高科技创新能力，针对重点客户关注的高难度、高技术壁垒项目，本着优势互利、合作多赢的原则，实现强强联手共同进行1.1类新药注册申报。
同时，在医药活性分子库基础上，公司将进行创新药物的研究，利用已经形成的研发、新药申报平台，实现自主创新的1.1类新药开发。
另外，公司将充分利用技术创新优势，高效率、高质量地对医药高级中间体、医药活性成分进行开发，逐步建立符合国家标准的GMP生产基地，从而实现大规模高级中间体、医药活性分子（API）的生产，形成研发、申报、生产一站式服务体系。
（二）高级中间体生产平台升级
皓元医药从成立之初一直致力于维生素D类药物的研究，公司研发生产的钙泊三醇关键中间体已经获得经美国FDA批准的DMF文件。公司在未来三年将进行更多种类的高级中间体、医药活性成分的开发并力争获得DMF、COS等文件。
同时，公司已经与国内大型医药企业就某些项目的注册申报、制剂生产和销售，达成长期合作协议。在未来三年，公司将与制剂公司强强联手，实现更多产品（抗肿瘤药物，丙肝治疗药物，糖尿病治疗药物等）的新药注册申报。
另外，公司将着手建设新的工厂来运作该系列品种，充分利用自身的先进技术、依靠经验丰富的研发团队，通过即将搭建的生产平台，大力发展高级中间体、制剂研究，最终实现符合GMP标准的高级中间体大规模生产。
（三）国际商务平台拓展
公司现有的客户囊括了全球前20大医药公司。公司将充分利用现有渠道，通过具有皓元医药特色的线上推广平台，进一步巩固与国内外重大客户的战略合作伙伴关系，积极拓展新的客户资源。同时，以企业创新为推动力，激发企业发展活力，做大做强商务平台，全面拓展商务平台的服务领域，成为国际领先的商务平台运营中心，不断增强国际内涵和全球影响力。
九、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性及持续经营能力
（一）公司主要资产与业务、人员的匹配性
公司的主营业务包括医药中间体、医药原料药（合作）的研发、新药开发中化合物的定制合成以及为医药生产企业提供各类技术服务支持。经核查相关业务合同、资质证书并实地考察公司的办公现场及主要产品的采购、销售流程，可以
确认公司拥有与业务相关的关键技术4项，已获得专利7项；此外，公司拥有28项商标权、1项着作权、5项域名及10项业务资质证书。公司的固定资产包含了业务发展需要的机械设备、电子设备、运输设备及办公设备等。公司主要资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三方权利等权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；不存在资产产权共有的情形以及存在对他方重大依赖的情形。主办券商认为公司目前主要资产情况能够满足公司业务发展的需求，公司主要资产均为公司员工及业务所使用和服务。
经查阅公司员工名册及相关资质证明，可以确认公司作为研发型高新技术企业，拥有研发人员135人，占公司总人数61.6%，拥有博士及以上学历的工作人员6名，公司核心技术人员具备丰富的行业经验。主办券商认为公司人员结构及核心技术人员专业结构、年龄、教育程度、相关业务资质与公司的业务具有匹配性和互补性。
综上所述，主办券商认为，公司的主要资产与员工、业务具有匹配性和关联性。
（二）持续经营能力
目前，公司的内销业务遍布上海、广州，深圳、北京等各大城市，公司的外销业务涉及亚洲、北美、欧洲。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2015]4122号《审计报告》，公司2013年度、2014年度及2015年度1-9月主营业务收入分别占其营业收入的100.00%、100.00%及100.00%，主营业务突出；公司2013年、2014年及2015年1-9月分别盈利2,324,407.43元、3,151,203.64元、2,715,641.74元。
根据公司战略规划，公司未来三年将致力于高级中间体生产平台及高技术创新生产平台的升级包括但不限于进行更多种类的高级中间体、医药活性成分的开发、力争获得DMF、COS等文件，完成更多仿制药产品（抗肿瘤药物，丙肝治疗药物，糖尿病治疗药物等）、1.1类新药注册申报，并最终实现符合GMP标准的高级中间体及医药活性分子（API）的大规模生产。
从公司所处的行业来看，医药中间体国际市场对国内医药中间体企业的需求将刺激中国医药中间体的出口量，为国内相关企业带来机遇。从公司所处的下游行业来看，随着原料药行业的全面转型，大宗原料药企业将向特色原料药企业转
型，而包括皓元医药在内的医药中间体企业将向原料药领域转移，原料药销售的增加将为公司带来更高的利润。另外，从原料药的下游产业药剂市场来看，大批专利的到期，将给仿制药市场带来了一片蓝海。2017年，到期专利为242个，达到2010-2020年中的峰值，届时仿制药市场占比将预计达到36%。这批到期药物品种主要是抗感染、内分泌、神经系统、心血管类为主，而随着我国人口老龄化现象的加剧，国内对相关药物的需要也将呈逐年上升的趋势。下游市场的繁荣将为医药中间体行业带来大量的发展机会。从公司业务属性来看，公司主要涉及研发及提供技术服务，属于CRO/CDMO企业。由于制药市场监管日益严格、市场竞争环境日趋激烈，为缩短新药研究开发的时间、控制成本支出、降低研发失败的风险，制药企业将于CRO/CDMO企业进行业务分工合作，明确各自主营业务，提高创收效率。在此背景下，医药CRO/CDMO企业将凭借其专业化的优势得以快速发展。
综上所述，主办券商认为公司的主营业务明确，业务升级战略部署合理、可行性较强；同时，公司的业务将收益于行业发展影响，市场成长空间较大；公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求，具有较好的持续经营能力。
第三节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况
（一）公司三会及运行情况
有限公司阶段，公司制定了《有限公司章程》，并根据《有限公司章程》的规定设立了股东会。公司设立初期不设董事会和监事会，设执行董事1名、监事1名，从2014年12月16日开始，有限公司设立董事会，监事1名。公司历次增资、减资、股权转让、经营范围、整体变更为股份公司等事项均履行了相应的决议程序。
股份公司成立后，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构。公司股东大会审议通过了《上海皓元医药股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》《对外担保管理办法》，公司董事会审议通过了《关于公司内部管理机构设置的议案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《公司财务管理制度》等制度规则。
截至本说明书签署之日，股份公司共计召开股东大会1次、董事会1次、监事会1次。股份公司依据有关法律法规和章程发布会议通知并按期召开三会。会议文件完整，包括会议通知、签到表、议案、表决票、记录、决议等内容。会议记录中时间、地点、出席人数等要件清晰齐备。会议文件由董事会秘书专门负责归档保存。会议记录均由参会人员或授权代表正常签署。股东大会、董事会、监事会的召集召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关规定，有效保障了股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
（二）上述机构和相关人员履行职责情况
公司三会机构组成人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职要求，能够行使和承担《公司章程》及其他管理制度所赋予的权利和义务。股东大会、董事会、监事会按期召开会议审议公司重大事项，相关人员能够独立、勤勉、诚信
地履行职责，依照会议通知亲自参会或委托授权代表出席会议，针对各项议案进行讨论，依据法律法规、各项制度规定的权限参与决策，保证公司治理机制有效运行。三会机构和相关人员履行职责情况良好，公司运行合法合规。
（三）职工代表监事履行责任的实际情况
职工代表监事亲自出席会议、积极参与讨论、充分表达意见，能够维护基层职工的利益，与其他监事共同对公司的经营活动、财务状况、高级管理人员履行职责情况等依法进行监督，履行职责情况良好。
（四）公司董事会对公司治理机制的评估意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。
经公司董事会对《公司章程》及其配套制度的研究讨论，认为公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人治理结构，依法完善了《公司章程》、“三会”议事规则等公司治理规则，上述公司治理机构和治理规则合法、合规。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。
二、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况
公司2014年4月30日补缴2012年度税收滞纳金5,384.04元，2014年6月19日、2014年11月6日，公司分别补缴2013年度汇算清缴税收滞纳金103.23元、5,657.85元。报告期内，公司因汇算清缴补缴税收滞纳金合计11,145.12元。
主办券商及律师认为，上述情形不构成重大违法违规行为，不成为本次挂牌的法律障碍。
报告期内，公司严格按照法律法规及公司章程的规定开展生产经营活动，根据工商管理、税务、社保等主管部门出具的证明，公司最近两年一期不存在因违反工商管理、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大行政处罚的情形。不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件、重大行政处罚。不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
公司自设立以来不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。公司的其他应付款均因正常的生产经营活动发生，符合法律规定。公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。公司未因重大违法违规事项受到税务部门的处罚。公司已建立了各项业务的内部控制制度，并已有效实施。公司整套制度是根据公司的实际情况制定的，涵盖了公司日常经营决策的各个环节，基本规范了公司各方面的经营管理。
公司的主要财产具备完整、合法的财产权属凭证，所拥有的无形资产权属清晰，不存在权属纠纷。公司在经营中，均取得了经营所需的相关许可和资质证书。
公司将要履行、正在履行和已履行完毕的重大合同是因正常经营活动产生，合法有效，不存在潜在法律风险。
主办券商查询了全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所等网站，公司控股股东和实际控制人最近两年内不存在因重大违法违规行为而受处罚的情形。
三、公司独立性情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
公司拥有开展业务所需的资质，设有必需的经营管理部门负责业务经营，能以自身的名义独立开展业务和签订合同，自主决策其各项经营活动，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司经营的业务与股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制。
经主办券商核查，公司的经营成果不存在对关联交易的重大依赖，公司具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立的产供销体系，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。公司业务独立。公司拥有独立完整的业务流程、资质许可及经营所需业务资源，对公司股东不存在重大依赖。
（二）资产独立情况
股份有限公司系由上海皓元医药科技有限公司有限整体变更设立，其全部资产均已进入股份公司，不存在产权争议。公司合法拥有与其经营有关的固定资产、办公设备，公司可以合法使用通过租赁取得的办公及研发场所。公司可以合法使用与其经营有关的无形资产。公司资产不存在被股东及其控制的企业占用或者为其担保的情形，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。公司资产独立。
（三）人员独立情况
经核查，本公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，高级管理人员与公司签订了劳动合同；总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均未在股东及其控制的其他企业中兼职，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他
企业。
（四）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。公司配备了专职的财务人员，能够独立开展财务工作和进行财务决策。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与股东单位无混合纳税的情况。
（五）机构独立情况
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了高级管理人员，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
综上，经核查，主办券商认为皓元医药资产、人员、财务、机构和业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖，具有持续经营的能力。
四、公司同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
公司的控股股东为上海安戌信息科技有限公司，持有公司68%的股份。上海安戌经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套业务；企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（金融、证券除外）（以上咨询经纪类除外）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。通过对上海安戌实际经营范围及经营情况进行调查，了解到其经营范围与公司的业务存在明显差别。
郑保富、高强二人为公司的实际控制人，截至本转让说明书签署之日，实际控制人郑保富、高强除通过协荣国际、上海安戌间接持有公司的股权以外，不存在其他对外投资情况。上海安戌的经营范围如上所述，与公司的业务存在明显差别；据公司说明，协荣国际目前没有从事实际经营活动。实际控制人签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺与股份公司不存在同业竞争的行为，并为避免与股份公司将来产生新的或潜在的同业竞争而会采取必要的措施。
综上，公司控股股东及实际控制人与公司不存在同业竞争。
（二）公司与持股5%以上的其他股东及其控制的其他企业不存在同业竞争除上海安戌外，持有公司5%以上股权的股东有上海景嘉和上海真金，其分别持有公司15.00%和15.00%的股权。
1、上海景嘉
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（不得从事经纪）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、上海真金
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除经纪），为创业企业提供创业管理服务业务，和参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通过对上述公司的实际经营范围及经营情况进行调查，了解到其经营范围与公司的业务存在明显差别。报告期内，上海景嘉、上海真金从事的私募股权投资业务，不存在控制其他企业的情形。主办券商认为，公司与持股5%以上的其他股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司之间不存在同业竞争情况1、公司董事、监事、高级管理人员的任职及同业竞争情况
（1）董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
姓名 公司职位 任职单位 兼职职务
协荣国际 董事
皓元生物 执行董事及总经理
郑保富 董事长及总经理 凯欣生物 执行董事及总经理
皓鸿药物 执行董事及总经理
上海安戌 董事长
协荣国际 董事
高强 董事及副总经理
上海安戌 董事
李硕梁 董事及技术总监 凯欣生物 技术总监
杨世先 董事 上海华恩利热能机器股份有限公司 监事
上海华之邦科技股份有限公司 监事会主席
上海蓝色星球科技股份有限公司 董事
陈韵 董事
上海琥崧智能科技股份有限公司 董事
上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 董事
（2）董事、监事、高级管理人员在外兼职企业的经营情况
公司名称 经营范围 主营业务 兼职情况
分体式热水机组、分体式燃气供热机组、现代创新型的供
上海华恩利热能分体式常压热能机器的设计、生产、销售、热设备，主导产品杨世先担任监
机器股份有限公安装配套，机电设备销售，国内贸易（除“分布式燃气供事
司 专项）。【依法须经批准的项目，经相关热机组”
部门批准后方可开展经营活动】
能源科技、工业自动化控制系统技术领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；锅炉及辅助设备、电子产品、机从事超低氮燃烧
上海华之邦科技械设备的销售，环保建设工程专业施工，设备的技术研发、陈韵担任监事
股份有限公司 机电设备安装建设工程专业施工，从事货设备制造、销售及会主席
物及技术的进出口业务。【依法须经批准服务的供应商
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
在网络科技、信息科技、计算机科技、电从事3DGIS和
子科技专业领域内从事技术咨询、技术开BIM 技术与应用
发、技术服务、技术转让，计算机软硬件、研究；“蓝色星球
上海蓝色星球科机电设备、电子产品的销售，网络工程，3DGIS”和“蓝色陈韵担任董事
技股份有限公司投资咨询，企业管理咨询，会务服务。【依星球3DGIS＋
法须经批准的项目，经相关部门批准后方BIM 公共平台”
可开展经营活动】 两大系列产品
在机电科技、机械设备、智能化科技、自专注于高端装备
动化控制、计算机科技专业领域内从事技系统集成与EPC
上海琥崧智能科术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，交钥匙工程技术陈韵担任董事
技股份有限公司机械设备、电子产品、计算机软硬件、仪服务，为全球精细
器仪表、办公用品、包装材料的销售，机化工企业提供最
电设备的安装、维修（除特种设备），建专业的分散、研
筑装修装饰建设工程专业施工（工程类项磨、搅拌及乳化装
目凭许可资质经营），从事货物及技术的备和技术
进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
生物医药科技领域内的技术开发、技术咨以高通量测序为
询、技术服务、技术转让，仪器仪表、化核心技术，提供面
工产品（除危险化学品、监控化学品、烟向肿瘤为主的精
上海鼎晶生物医花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）准医学检测、细胞
药科技股份有限的销售，III、II类医疗器械的销售（详见 陈韵担任董事
免疫治疗等服务，
公司 许可证、凭许可证经营），以服务外包方从事第三方医疗
式从事生物技术开发，从事货物与技术的诊断服务，肿瘤个
进出口业务。【依法须经批准的项目，经性化诊断
相关部门批准后方可开展经营活动】
经查验，皓元医药与上海华恩利热能机器股份有限公司、上海华之邦科技股份有限公司、上海蓝色星球科技股份有限公司、上海琥崧智能科技股份有限公司、上海鼎晶生物医药科技股份有限公司的经营范围以及主营业务有较大区别，公司与上述企业不存在同业竞争情形。
公司董事、监事、高级管理人员除上述兼职情况外，均未在其他单位兼职。
郑保富、高强没有在外兼职除董事、监事外的职务，郑保富、李硕梁在皓元医药全资子公司兼职高级管理人员，不违反相关规定。
2、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高管对外投资情况如下：
姓名 公司职位 对外投资单位 经营范围 投资情况
郑保富董事长兼总经理 协荣国际 - 持股50%
高强 董事兼副总经理 协荣国际 - 持股50%
投资管理，投资咨询，商务咨询，企
业管理咨询，资产管理，企业管理服出资比例为
李硕梁 董事 上海元睿 务，市场营销策划，实业投资，创业 30%
投资。
公司董事、监事、高级管理人员除上述对外投资以外，不存在其他对外投资情况。
经公司董事、监事、高级管理人员承诺，并过对上述公司的实际经营范围及经营情况进行调查，了解到其经营范围与公司的业务存在明显差别，主办券商认为公司董事、监事以及高级管理人员与公司之间不存在同业竞争的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
2015年12月23日，公司控股股东上海安戌，及实际控制人郑保富、高强，以及其他董事、监事、高级管理人员就避免同业竞争事宜进行如下承诺：
（1）本人/本公司作为皓元医药股份有限公司的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人/本公司从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。
（2）本人/本公司及本人/本公司控股或参股的公司或者企业(附属公司或附属企业)目前没有直接或间接地从事任何与公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
（3）本人/本公司承诺，在今后的任何时间将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联合)参与或进行与公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。
（4）本人/本公司保证，除公司外，本人/本公司现有或将来成立的附属公司或附属企业将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联合)参与或进行与公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。
（5）本人/本公司及本人/本公司的附属公司或附属企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争，则本人/本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让与公司。
（6）本人/本公司及本人/本公司的附属公司或附属企业如违反上述声明、承诺与保证，愿向有关方承担相应的经济赔偿责任。
（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司不再对公司有重大影响为止。
（8）本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他股东共同或分别作出的声明、承诺与保证。
综上，主办券商认为，皓元医药与控股股东、实际控制人及其控制的企业、与持股5%以上股东及其控制的企业、与董监高及其控制的企业不存在同业竞争关系。皓元医药已对同业竞争的情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。公司控股股东、实际控制人以及公司董监高并对将来可能出现的与公司之间
的同业竞争处理作出了有效承诺，不会影响公司经营。
五、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保的制度安排及相关情况
（一）关联方资金占用和为关联方担保的情况
单位：元
项目名称 关联方 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
其他应收款 郑保富 — 5,923,939.53 —
经审计，截至2014年12月31日，公司实际控制人占用公司资金5,923,939.53元，截至本公开转让说明书签署之日，郑保富已经将上述欠款还清，至此，公司不存在被关联方占用资金的情形。报告期内，公司不存在为关联方担保的情形。
（二）为防止关联方资金占用采取的措施
为了防止由于股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害股份公司股东利益的行为，公司建立了完善的公司法人治理架构，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，在《公司章程》、《关联交易管理办法》和《上海皓元医药股份有限公司关联交易决策制度》中对关联交易的原则、回避制度、关联交易的决策权限做出了明确的规定。
六、董事、监事、高级管理人员的其他情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况
1、公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下所示：
姓名 职务 持股比例（%） 持股方式
杨世先 董事 1.00 直接持股
郑保富 董事长、总经理 27.20 通过上海安戌间接持股
高强 董事、副总经理 27.20 通过上海安戌间接持股
李硕梁 董事 4.08 通过上海安戌间接持股
2、董事、监事、高级管理人员直系亲属持股情况如下所示：
姓名 亲属关系 间接持股比例（%） 间接持股方式
刘怡姗 郑保富妻子 4.76 通过上海安戌间接持股
刘艳 高强妻子 4.76 通过上海安戌间接持股
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除上述持有本公司股份的情形外，不存在其他直接、间接持有本公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员与公司签定的重要协议及作出的重要承诺和声明
1、《避免同业竞争承诺函》
详见本公开转让说明书“第三节、公司治理”之“四、公司同业竞争情况”。
2、《规范关联交易承诺函》
2015年12月23日公司董事、监事、高级管理人员均作出《规范关联交易承诺函》，承诺如下：
（1）本承诺出具后，本人将尽可能避免与公司及其控股子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规范性文件，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
（3）本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（4）本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐们和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行避免关联交易的承诺。
3、《个人诚信状况的声明》
2015年12月23日，公司董事、监事、高级管理人员均出具了书面声明，不存在《公司法》第一百四十六条所列举的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
详见本公开转让说明书“第三节、公司治理”之“四、公司同业竞争情况”之“（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司之间也不存在同业竞争情况”之“董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”。
（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
详见本公开转让说明书“第三节、公司治理”之“四、公司同业竞争情况”之“（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司之间也不存在同业竞争情况”之“董事、监事、高级管理人员对外投资情况”。
（五）最近两年一期董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。
七、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因
公司董事、监事和高级管理人员近二年的变化情况如下：
时间 董事 监事 高级管理人员
2013.1.1-2014.11.12 郑保富 史杰清 总经理：郑保富
2014.11.13-2014.12.15 李硕梁 刘怡姗 总经理：李硕梁
郑保富（董事长）、高强、
2014.12.16-2015.9.7 刘怡姗 总经理：郑保富
李硕梁、杨世先、陈韵
2015.9.8-2015.12.22 郑保富（董事长）、高强、 余道乾 总经理：郑保富
李硕梁、杨世先、陈韵
杨成武（监事会 总经理：郑保富
郑保富（董事长）、高强、 主席）、刘海旺、副总经理：高强
2015.12.23至今 李硕梁、杨世先、陈韵 张宪恕（职工监 财务总监：李敏
事） 董事会秘书：沈卫红
经查验，皓元医药报告期内管理层人员发生变化的原因，系有限公司增资扩股并进行股份制改造所致。皓元医药董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；报告期内董事、监事、高级管理人员变化，履行了必要的法律程序，符合法律、法规的规定，规范了公司治理。
第四节公司财务
公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年一期的财务报表。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年1-9月的财务报告进行了审计，并出具了编号为会审字[2015]4122号的标准无保留意见的审计报告。
一、公司财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产：
货币资金 8,203,209.69 17,358,403.32 3,243,772.06
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
金融资产
应收票据 1,104,112.68 621,000.00 493,682.01
应收账款 10,124,574.74 6,646,080.61 5,107,665.87
预付款项 3,528,995.86 4,865,478.55 5,529,076.34
应收利息
应收股利
其他应收款 750,630.24 5,678,948.03 228,048.02
存货 27,737,805.04 15,642,541.68 15,859,176.87
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 2,001,828.81 1,468,638.13 1,062,260.47
流动资产合计 53,451,157.06 52,281,090.32 31,523,681.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 5,934,602.97 4,247,200.55 1,388,312.08
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉 810,483.40
长期待摊费用 492,966.76 409,808.34 208,560.82
递延所得税资产 994,358.76 447,977.16 230,690.89
其他非流动资产 222,800.00 1,140,707.20
非流动资产合计 8,455,211.89 5,104,986.05 2,968,270.99
资产总计 61,906,368.95 57,386,076.37 34,491,952.63
流动负债：
短期借款 9,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
应付票据
应付账款 4,042,701.20 7,640,304.33 9,820,631.83
预收款项 14,464,015.43 10,291,317.59 3,004,131.85
应付职工薪酬 1,117,865.38 1,482,848.98 935,803.21
应交税费 210,125.85 259,086.96 200,935.69
应付利息 14,008.33 9,215.56 8,983.33
应付股利 6,262,974.59
其他应付款 201,460.16 242,768.41 6,824,626.21
一年内到期的非流 66,389.89 358,708.23
动负债
其他流动负债
流动负债合计 35,379,540.83 24,284,250.06 24,795,112.12
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 1,465.43 232.63
其他非流动负债
非流动负债合计 1,465.43 232.63
负债合计 35,381,006.26 24,284,482.69 24,795,112.12
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 2,307,692.00 1,500,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,500,000.00 19,201,126.89 8,818.89
减：库存股
其他综合收益 -107,804.94 -127,198.05
专项储备 514,918.15 449,108.42 214,952.00
盈余公积 761,155.40 712,136.24 590,183.49
一般风险准备
未分配利润 3,749,289.14 10,539,335.07 7,510,084.18
归属于母公司所有 26,525,362.69 33,101,593.68 9,696,840.51
者权益合计
少数所有者权益
所有者权益合计 26,525,362.69 33,101,593.68 9,696,840.51
负债和所有者权益 61,906,368.95 57,386,076.37 34,491,952.63
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、营业总收入 55,011,464.75 67,087,324.00 58,623,482.10
其中:营业收入 55,011,464.75 67,087,324.00 58,623,482.10
二、营业总成本 52,570,069.02 65,547,219.33 57,324,847.67
其中：营业成本 40,114,801.44 49,123,707.84 44,839,082.14
营业税金及附加 70,469.29 91,214.25 69,776.44
销售费用 2,594,847.85 2,701,539.72 2,054,827.97
管理费用 9,438,828.51 11,954,400.41 9,621,303.98
财务费用 313,476.21 464,213.44 272,447.38
资产减值损失 37,645.72 1,212,143.67 467,409.76
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－” 647,975.39
号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以”－” 2,441,395.73 1,540,104.67 1,946,609.82
号填列）
加：营业外收入 292,469.19 1,472,551.71 643,211.64
其中：非流动资产处置利
得
减：营业外支出 13,583.96 15,061.93
其中：非流动资产处置损
失
四、利润总额（亏损总额以” 2,733,864.92 2,999,072.42 2,574,759.53
－”号填列）
减：所得税费用 18,223.18 -152,131.22 250,352.10
五、净利润（净亏损以”－” 2,715,641.74 3,151,203.64 2,324,407.43
号填列）
归属于母公司所有者的
净利润
少数所有者损益
六、其他综合收益 107,804.94 19,393.11 -126,457.35
七、综合收益总额 2,823,446.68 3,170,596.75 2,197,950.08
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到 61,323,606.16 78,360,882.35 68,730,550.35
的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有 1,007,748.27 1,482,890.57 648,056.59
关的现金
经营活动现金流入小计 66,417,200.52 82,023,931.67 72,848,083.74
购买商品、接受劳务支付 48,683,564.45 49,349,187.02 49,793,549.61
的现金
支付给职工以及为职工 12,915,053.49 10,783,388.96 9,319,349.82
支付的现金
支付的各项税费 1,661,132.92 1,497,432.22 1,180,531.95
支付其他与经营活动有 6,898,446.02 22,176,945.48 7,895,294.99
关的现金
经营活动现金流出小计 70,158,196.88 83,806,953.68 68,188,726.37
经营活动产生的现金流 -7,826,842.45 -3,963,180.76 1,189,880.57
量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现 647,975.39
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金
净额
处置子公司及其他营业 553,431.73
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有 65,361.55
关的现金
投资活动现金流入小计 65,361.55 1,201,407.12
购建固定资产、无形资产 2,969,767.35 1,601,056.63 3,361,696.78
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,208.17
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 2,977,975.52 1,601,056.63 3,361,696.78
投资活动产生的现金流 -2,912,613.97 -1,601,056.63 -2,160,289.66
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,000,000.00 6,000,000.00 4,000,000.00
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 9,000,000.00 26,000,000.00 4,000,000.00
偿还债务支付的现金 4,000,000.00 6,000,000.00 1,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 3,522,931.43 340,524.46 810,458.73
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 7,522,931.43 6,340,524.46 1,810,458.73
筹资活动产生的现金流 1,477,068.57 19,659,475.54 2,189,541.27
量净额
四、汇率变动对现金及现金等 107,194.22 19,393.11 -126,457.35
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 -9,155,193.63 14,114,631.26 1,092,674.83
额
加：期初现金及现金等价 17,358,403.32 3,243,772.06 2,151,097.23
物余额
六、期末现金及现金等价物余 8,203,209.69 17,358,403.32 3,243,772.06
额
4、合并所有者权益变动表
（1）2015年1-9月
单位：元
2015年1-9月
归属于母公司所有者权益
项目
减：库存 其他综合 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
股 收益
一、上年期末余额 2,307,692.00 19,201,126.89 -107,804.94 449,108.42 712,136.24 10,539,335.07 33,101,593.68
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 2,307,692.00 19,201,126.89 -107,804.94 449,108.42 712,136.24 10,539,335.07 33,101,593.68
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 17,692,308.00 -17,701,126.89 107,804.94 65,809.73 49,019.16 -6,790,045.93 -6,576,230.99
（一）综合收益总额 2,715,641.74 2,715,641.74
（二）所有者投入和减少资本 -8,818.89 -8,818.89
1. 股东投入资本
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 -8,818.89 -8,818.89
（三）利润分配 49,019.16 -9,505,687.67 -9,456,668.51
1．提取盈余公积 49,019.16 -49,019.16
2．对股东（或股东）的分配 -9,456,668.51 -9,456,668.51
3．其他
（四）所有者权益内部结转 17,692,308.00 -17,692,308.00
1．资本公积转增资本（或股本） 17,692,308.00 -17,692,308.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备 65,809.73 65,809.73
1．本期提取 1,036,168.50 1,036,168.50
2．本期使用 970,358.77 970,358.77
（六）其他 107,804.94
四、本期期末余额 20,000,000.00 1,500,000.00 514,918.15 761,155.40 3,749,289.14 26,525,362.69
（2）2014年度
单位：元
2014年度
归属于母公司所有者权益
项目
减：库存 其他综合 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
股 收益
一、上年期末余额 1,500,000.00 8,818.89 -127,198.05 214,952.00 590,183.49 7,510,084.18 9,696,840.51
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,500,000.00 8,818.89 -127,198.05 214,952.00 590,183.49 7,510,084.18 9,696,840.51
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 807,692.00 19,192,308.00 19,393.11 234,156.42 121,952.75 3,029,250.89 23,404,753.17
（一）综合收益总额 3,151,203.64 3,151,203.64
（二）所有者投入和减少资本 807,692.00 19,192,308.00 20,000,000.00
1. 股东投入资本 807,692.00 807,692.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 19,192,308.00 19,192,308.00
（三）利润分配 121,952.75 -121,952.75
1．提取盈余公积 121,952.75 -121,952.75
2．对股东的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4. 其他
（五）专项储备 234,156.42 234,156.42
1．本期提取 898,605.41 898,605.41
2．本期使用 664,448.99 664,448.99
（六）其他 19,393.11
四、本期期末余额 2,307,692.00 19,201,126.89 -107,804.94 449,108.42 712,136.24 10,539,335.07 33,101,593.68
（3）2013年度
单位：元
2013年度
归属于母公司所有者权益
项目
其他综合 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
收益
一、上年期末余额 1,500,000.00 8,818.89 -740.70 3,004.40 358,343.28 5,284,799.11 -111,056.33 7,043,168.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,500,000.00 8,818.89 -740.70 3,004.40 358,343.28 5,284,799.11 -111,056.33 7,043,168.65
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -126,457.35 211,947.60 231,840.21 2,225,285.07 111,056.33 2,653,671.86
（一）综合收益总额 2,457,125.28 -21,661.52 2,435,463.76
（二）所有者投入和减少资本 132,717.85 132,717.85
1. 股东投入资本
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 132,717.85 132,717.85
（三）利润分配 231,840.21 -231,840.21
1．提取盈余公积 231,840.21 -231,840.21
2．对股东的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4. 其他
（五）专项储备 211,947.60 211,947.60
1．本期提取 506,188.59 506,188.59
2．本期使用 294,240.99 294,240.99
（六）其他 -126,457.35 -126,457.35
四、本期期末余额 1,500,000.00 8,818.89 -127,198.05 214,952.00 590,183.49 7,510,084.18 9,696,840.51
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产：
货币资金 4,397,560.23 15,291,954.78 1,942,994.72
交易性金融资产
应收票据 1,104,112.68 621,000.00 493,682.01
应收账款 3,003,933.54 3,132,492.00 1,689,199.61
预付款项 2,856,935.46 1,866,816.28 4,885,166.34
应收利息
应收股利
其他应收款 8,982,264.12 2,788,085.29 2,626,791.98
存货 21,885,563.63 15,044,602.11 13,203,710.27
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,922,254.28 1,324,316.69 1,010,471.79
流动资产合计 44,152,623.94 40,069,267.15 25,852,016.72
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 808,209.17 500,000.00 500,000.00
投资性房地产
固定资产 4,873,027.94 3,648,115.48 854,095.85
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 133,779.06 206,864.38 208,560.82
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
递延所得税资产 421,531.30 401,262.74 224,720.58
其他非流动资产 1,140,707.20
非流动资产合计 6,236,547.47 4,756,242.60 2,928,084.45
资产总计 50,389,171.41 44,825,509.75 28,780,101.17
流动负债：
短期借款 9,000,000.00 2,000,000.00 4,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 2,041,271.68 6,912,952.70 8,540,980.23
预收款项 11,434,572.63 8,084,148.33 2,857,431.85
应付职工薪酬 554,082.02 791,188.42 489,488.37
应交税费 147,360.73 137,370.04 159,769.30
应付利息 14,008.33 4,766.67 8,983.33
应付股利
其他应付款 57,104.67 19,228.01 7,757,640.06
一年内到期的非流动负债 66,389.89 358,708.23
其他流动负债
流动负债合计 23,314,789.95 18,308,362.40 23,814,293.14
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,465.43 232.63
其他非流动负债
非流动负债合计 1,465.43 232.63
负债合计 23,316,255.38 18,308,595.03 23,814,293.14
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 2,307,692.00 1,500,000.00
资本公积 1,500,000.00 19,192,308.00
减：库存股
专项储备 514,918.15 449,108.42 214,952.00
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
盈余公积 761,155.40 712,136.24 590,183.49
未分配利润 4,296,842.48 3,855,670.06 2,660,672.54
所有者权益合计 27,072,916.03 26,516,914.72 4,965,808.03
负债和所有者权益总计 50,389,171.41 44,825,509.75 28,780,101.17
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、营业收入 29,592,269.16 41,808,425.02 34,930,270.38
减：营业成本 21,239,787.66 30,596,429.50 26,033,389.25
营业税金及附加 40,425.15 56,764.28 42,368.82
销售费用 1,521,275.81 2,119,192.75 1,305,596.06
管理费用 5,423,211.56 6,713,492.58 6,310,872.92
财务费用 266,500.64 275,833.25 181,436.55
资产减值损失 500,836.65 908,819.17 283,126.74
加：公允价值变动收益（损失
以”－”号填列）
投资收益（损失以”－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润（亏损以”－”号填 600,231.69 1,137,893.49 773,480.04
列）
加：营业外收入 24,042.49 68,064.30 277,809.68
减：营业外支出 13,583.96
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以”－” 624,274.18 1,192,373.83 1,051,289.72
号填列）
减：所得税费用 134,082.60 -124,576.44 196,624.69
四、净利润（净亏损以”－”号填 490,191.58 1,316,950.27 854,665.03
列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 490,191.58 1,316,950.27 854,665.03
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,157,580.39 41,948,707.02 35,013,022.71
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 45,795.84 74,890.45 280,348.46
金
经营活动现金流入小计 36,203,376.23 42,023,597.47 35,293,371.17
购买商品、接受劳务支付的现金 32,005,027.54 24,234,059.96 21,941,217.52
支付给职工以及为职工支付的 6,496,592.27 5,742,446.15 4,589,048.48
现金
支付的各项税费 1,002,257.25 942,564.60 755,289.58
支付其他与经营活动有关的现 11,734,215.10 14,344,765.32 8,731,835.06
金
经营活动现金流出小计 51,238,092.16 45,263,836.03 36,017,390.64
经营活动产生的现金流量净额 -15,034,715.93 -3,240,238.56 -724,019.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 830,000.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 830,000.00
购建固定资产、无形资产和其他 2,290,785.28 1,148,334.71 2,776,773.11
长期资产支付的现金
投资支付的现金 308,209.17
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 2,598,994.45 1,148,334.71 2,776,773.11
投资活动产生的现金流量净额 -2,598,994.45 -1,148,334.71 -1,946,773.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,000,000.00
取得借款收到的现金 9,000,000.00 2,000,000.00 4,000,000.00
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 9,000,000.00 22,000,000.00 4,000,000.00
偿还债务支付的现金 2,000,000.00 4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 260,684.17 262,466.67 122,700.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 2,260,684.17 4,262,466.67 122,700.00
筹资活动产生的现金流量净额 6,739,315.83 17,737,533.33 3,877,300.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -10,894,394.55 13,348,960.06 1,206,507.42
加：期初现金及现金等价物余额 15,291,954.78 1,942,994.72 736,487.30
六、期末现金及现金等价物余额 4,397,560.23 15,291,954.78 1,942,994.72
4、母公司所有者权益变动表
（1）2015年1-9月
单位：元
2015年1—9月
归属于母公司所有者权益
项目 少数股 所有者权益合计
其他综合收 东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
益
一、上年期末余额 2,307,692.00 19,192,308.00 449,108.42 712,136.24 3,855,670.06 26,516,914.72
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 2,307,692.00 19,192,308.00 449,108.42 712,136.24 3,855,670.06 26,516,914.72
三、本期增减变动金额(减 17,692,308.00 -17,692,308.00 65,809.73 49,019.16 441,172.42 556,001.31
少以“-”号填列)
（一）综合收益总额 490,191.58 490,191.58
（二）所有者投入和减少
资本
1. 股东投入资本
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 49,019.16 -49,019.16
1．提取盈余公积 49,019.16 -49,019.16
2．对股东（或股东）的
分配
3．其他
（四）所有者权益内部结 17,692,308.00 -17,692,308.00
转
1．资本公积转增资本（或 17,692,308.00 -17,692,308.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备 65,809.73 65,809.73
1．本期提取 1,036,168.50 1,036,168.50
2．本期使用 970,358.77 970,358.77
（六）其他
四、本期期末余额 20,000,000.00 1,500,000.00 514,918.15 761,155.40 4,296,842.48 27,072,916.03
（2）2014年度
单位：元
2014年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股 所有者权益合计
其他综合收 东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
益
2,660,672.5
一、上年期末余额 1,500,000.00 214,952.00 590,183.49 4,965,808.03
4
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
2,660,672.5
二、本年期初余额 1,500,000.00 214,952.00 590,183.49 4,965,808.03
4
三、本期增减变动金额(减 1,194,997.5
807,692.00 19,192,308.00 234,156.42 121,952.75 21,551,106.69
少以“-”号填列) 2
1,316,950.2
（一）综合收益总额 1,316,950.27
7
（二）所有者投入和减少 807,692.00 19,192,308.00 20,000,000.00
资本
1. 股东投入资本 807,692.00 807,692.00
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他 19,192,308.00 19,192,308.00
（三）利润分配 121,952.75 -121,952.75
1．提取盈余公积 121,952.75 -121,952.75
2．对股东的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4. 其他
（五）专项储备 234,156.42 234,156.42
1．本期提取 898,605.41 898,605.41
2．本期使用 664,448.99 664,448.99
（六）其他
3,855,670.0
四、本期期末余额 2,307,692.00 19,192,308.00 449,108.42 712,136.24 26,516,914.72
6
（3）2013年度
单位：元
2013年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股 所有者权益合计
其他综合收 东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
益
一、上年期末余额 1,500,000.00 3,004.40 358,343.28 2,037,847.72 3,899,195.40
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,500,000.00 3,004.40 358,343.28 2,037,847.72 3,899,195.40
三、本期增减变动金额(减 211,947.60 231,840.21 622,824.82 1,066,612.63
少以“-”号填列)
（一）综合收益总额 854,665.03 854,665.03
（二）所有者投入和减少
资本
1. 股东投入资本
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 231,840.21 -231,840.21
1．提取盈余公积 231,840.21 -231,840.21
2．对股东的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4. 其他
（五）专项储备 211,947.60 211,947.60
1．本期提取 506,188.59 506,188.59
2．本期使用 294,240.99 294,240.99
（六）其他
四、本期期末余额 1,500,000.00 214,952.00 590,183.49 2,660,672.54 4,965,808.03
二、会计师审计意见
本次挂牌委托的华普天健会计师事务所对公司截至2015年9月30日、2014年12月31、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-9月、2014年度、2013年度公司的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（编号为会审字[2015]4122号），发表意见如下：
“我们认为，皓元医药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了皓元医药公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-9月、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况和持续经营
（一）财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并报表范围及变化情况
1、纳入合并范围的子公司本情况
本公司持股 本公司表决
公司名称 住所 注册资本 经营范围 比例（%） 权比例（%）
中国（上 生物医药专业领域内的
300万人
皓元生物 海）自由 技术开发、技术咨询、技 100.00 100.00
民币
贸易试验 术服务、技术转让，生物
区蔡伦路 医药中间体（除药品）研
720弄2 发、销售，从事货物与技
号601室 术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
生物医药、化学药物、诊
中国（上 断试剂及保健食品领域
海）自由 内的技术开发、技术咨
贸易试验 询、技术服务、技术转让，
50万人民
皓鸿药物 区蔡伦路 医药中间体、诊断试剂 100.00 100.00
币
720弄2 （除药品）的研发、销售。
号楼502 【依法须经批准的项目，
室 经相关部门批准后方可
开展经营活动】
生物医药专业领域内的
中国（上 技术开发、技术咨询、技
海）自由 术服务、技术转让，生物
贸易试验 50万人民 医药中间体（除药品）的
凯欣生物 区蔡伦路 100.00 100.00
币 研发、销售。【依法须经
720弄2 批准的项目，经相关部门
号楼204 批准后方可开展经营活
室 动】
香港九龙 生物医药科技领域内的
尖沙咀镜 技术服务、技术引进、技
香港皓元 报塔61路 1万港币 术咨询等贸易类型 100.00 100.00
LG12单
元
2、报告期内合并报表范围变化情况
本公司报告期内新增子公司情况如下:
序号 公司名称 报告期内纳入合并范围期间 报告期内纳入合并范围原因
1 皓鸿药物 2015年3月-9月 非同一控制下控股合并
2 凯欣生物 2015年9月 非同一控制下控股合并
3 香港皓元 2013年度-2015年1月-9月 同一控制下控股合并
本公司报告期内减少子公司情况如下：
序号 公司名称 报告期内纳入合并范围期间 报告期内未纳入合并范围原因
1 甘肃皓天 2013年1月-11月 股权转让
（三）持续经营
本公司预计自报告期末12个月能够持续经营。
四、公司主要会计政策、会计估计及变更
本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-9月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（三）营业周期
本公司正常营业周期为一年。
（四）记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并
日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在
增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（七）现金及现金等价物的确定标准
现金指本公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（八）外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。
因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
（九）金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金
融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。
在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A.持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层
次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
（十）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将100万元（含100万元）以上应收账款，50万元（含50万元）以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据：以账龄作为信用风险特征的组合。对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大非单项计提坏账准备的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定报告期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算报告期应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5 5
1-2年 20 20
2-3年 50 50
3年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单
独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（十一）存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料
按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
（十二）长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以
及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确
认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（十三）投资性房地产
（1）投资性房地产的分类
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
①已出租的土地使用权。
②持有并准备增值后转让的土地使用权。
③已出租的建筑物。
（2）投资性房地产的计量模式
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 4.00-5.00 4.75-4.80
（十四）固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 5-10 4.00-10.00 9.00-19.20
运输工具 4-5 4.00-10.00 18.00-24.00
电子设备 3-5 4.00-10.00 18.00-32.00
办公设备及其他 3-5 4.00-10.00 18.00-32.00
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（十五）在建工程
（1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十六）借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十七）无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50年 法定使用权，如使用年限低于50年，按实际使用年限
摊销
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的残值一般为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十八）长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（3）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（4）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（5）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（十九）长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：
项目 摊销年限
装修费 3年
（二十）职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。
本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的
孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的
折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（二十一）预计负债
（1）预计负债的的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表
日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（二十二）股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的
以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
（二十三）收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入。
本公司具体的收入确认原则为：
①出口销售
出口销售在同时满足下列条件时确认收入：
A.根据合同规定将货物发出；
B.开具销售发票；
C.完成出口报关手续，并取得报关单；
D.货物已被搬运到车船或其他运输工具之上，并取得装运提单。
②国内销售
以货物发出、客户验收确认的当天作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司技术服务收入的确认原则为：
在技术服务合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按有关合同或协议约定
的收费时间和方法计算确定，按合同约定的项目不同阶段确认各期收入。
收入确认时点，在同时满足下列条件下确认技术服务收入：①签订技术服务合同，明确收费金额及收款条件；②转让技术的相关资料已向客户提供。
技术服务合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地
计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
如技术服务合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二十四）政府补助
本公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不
包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：
可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算
确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
（二十六）经营租赁和融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期
内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。
（二十七）安全生产费用及维简费
本公司根据财政部、安全监管总局财企【2012】16号的有关规定，按照危险品生产与存储企业适用的标准，即以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取安全生产费用：
（1）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；
（2）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
（3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
（4）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取；
安全生产费用提取时，计入相关产品的成本，同时计入“专项储备”科目。
提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
（二十八）重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了列报调整，本次会计政策变更，未对财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内，本公司无重大会计估计变更。
五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析
（一）主要会计数据和财务指标
具体详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“七、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标”相关内容
（二）主要财务指标分析
1、盈利能力分析
财务指标 2015年1-9月 2014年 2013年
毛利率（%） 27.08 26.78 23.51
净资产收益率（%） 7.88 27.95 27.88
扣除非经常性损益的净资产收益率（%） -1.38 -6.61 17.42
基本每股收益（元/股） 0.14 2.10 1.55
稀释每股收益（元/股） 0.14 2.10 1.55
公司2015年1-9月、2014年度以及2013年度的毛利率分别为27.08%、26.78%和23.51%，报告期内公司毛利基本保持稳定，呈上升趋势。报告期内公司规模不断扩大，营业收入不断增加，对上游供应商和下游客户的议价能力不断增强，故报告期内公司毛利呈上升趋势。
公司2015年1-9月、2014年度以及2013年度的净资产收益率分别为7.88%、27.95%和27.88%，公司2015年1-9月、2014年度以及2013年度的基本每股收益分别为0.14、2.10和1.55，2014年12月份公司新股东上海真金和上海景嘉用货币资金增资20,000,000.00万，致使2015年1-9月净资产收益率和基本每股收益较上年降低较多。
2、偿债能力分析
财务指标 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产负债率（%） 57.15 42.32 71.89
流动比率（倍） 1.51 2.15 1.27
速动比率（倍） 0.73 1.51 0.63
公司2015年09月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日的资产负债率分别为57.15%、42.32%和71.89%。2014年12月公司新股东上海景嘉和上海真金合计增资2,000万元，致使资产负债率2014年末较2013年末大幅降低。2015年公司子公司香港皓元向股东分红9,456,668.51元，截至2015年9月30日，公司用银行存款支付3,193,693.92元，剩余6,262,974.59元挂账应付股利，致使2015年9月末资产负债率较2014年末有所提升。与同行业公司相比，公司资产负债率处于偏高水平，但是公司负债基本均为流动负债，非流动负债极少，这与公司所处发展阶段、公司的商业模式密切相关，公司暂时不存在重大长期偿债风险。
公司2015年09月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日的流动比率分别为1.51、2.15和1.27，速动比率分别为0.73、1.51和0.63，2014年12月公司进行了大规模的股权融资，货币资金增加较多，致使2014年12月31日流动比率和速动比率较高。2015年公司子公司香港皓元分红事项致使流动负债增加约626万元，故2015年9月末流动比率和速动比率较2014年末有所降低。
3、营运能力分析
财务指标 2015年1-9月 2014年 2013年
应收账款周转率（次） 6.56 11.42 14.07
存货周转率（次） 1.85 3.12 3.51
公司2015年1-9月、2014年度以及2013年度的应收账款周转率分别为6.56次、11.42次和14.07次，公司2015年1-9月、2014年度以及2013年度的存货周转率分别为1.85次、3.12次和3.51次，报告期内公司随着营业收入的不断增加，应收账款和存货也持续增加，应收账款增加幅度大于营业收入增加幅度，存货增加幅度大于营业成本增加幅度，致使应收账款周转率和存货周转率报告期内处于下降趋势。随着应收账款的变现和存货销售收入的实现，公司应收账款周转率和存货周转率下降的趋势会得以改善。
4、现金流量分析
单位：元
财务指标 2015年1-9月 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额 -7,826,842.45 -3,963,180.76 1,189,880.57
投资活动产生的现金流量净额 -2,912,613.97 -1,601,056.63 -2,160,289.66
筹资活动产生的现金流量净额 1,477,068.57 19,659,475.54 2,189,541.27
汇率变动对现金及现金等价物 107,194.22 19,393.11 -126,457.35
的影响
现金及现金等价物净增加额 -9,155,193.63 14,114,631.26 1,092,674.83
公司2015年1-9月、2014年以及2013年现金及现金等价物净增加额分别为-9,155,193.63元、14,114,631.26元和1,092,674.83元。各项目的变化及原因具体如下：
（1）公司2015年1-9月、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为-7,826,842.45元、-3,963,180.76元和1,189,880.57元，2014年度经营活动
产生的现金流量净额为负主要是因为归还给股东和关联方的往来款较多所致；2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司当期采购原材料规模较大所致。
（2）公司2015年1-9月、2014年以及2013年投资活动产生的现金流量净额分别为-2,912,613.97元、-1,601,056.63元和-2,160,289.66元，主要为公司购置固定资产支付的现金所致。
（3）公司2015年1-9月、2014年以及2013年筹资活动产生的现金流量净额分别为1,477,068.57元、19,659,475.54元和2,189,541.27元，2014年12月公司收到股东上海真金和上海景嘉增资款20,000,000.00元致使当年筹资活动产生的现金流量净额较大。总体来看，公司融资能力较强，发展前景良好。
（4）经营活动现金流波动情况分析
报告期内经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
销售商品、提供劳务收到的现金 61,323,606.16 78,360,882.35 68,730,550.35
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,007,748.27 1,482,890.57 648,056.59
经营活动现金流入小计 62,331,354.43 79,843,772.92 69,378,606.94
购买商品、接受劳务支付的现金 48,683,564.45 49,349,187.02 49,793,549.61
支付给职工以及为职工支付的现金 12,915,053.49 10,783,388.96 9,319,349.82
支付的各项税费 1,661,132.92 1,497,432.22 1,180,531.95
支付其他与经营活动有关的现金 6,898,446.02 22,176,945.48 7,895,294.99
现金流出小计 70,158,196.88 83,806,953.68 68,188,726.37
经营活动产生的现金流量净额 -7,826,842.45 -3,963,180.76 1,189,880.57
报告期内经营活动现金流量净额与净利润关系列示如下：
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
净利润 2,715,641.74 3,151,203.64 2,324,407.43
加：资产减值准备 37,645.72 1,212,143.67 467,409.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 953,197.94 713,371.75 458,137.19
物资产折旧
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
无形资产摊销 — — —
长期待摊费用摊销 140,962.80 88,515.82 8,657.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 — — —
的损失(收益以\"-\"号填列)
固定资产报废损失(收益以\"-\"号填列) — — —
公允价值变动损失(收益以\"-\"号填列) — — —
财务费用(收益以\"-\"号填列) 334,030.28 340,756.69 169,450.00
投资损失(收益以\"-\"号填列) — — -647,975.39
递延所得税资产减少(增加以\"-\"号填列) -157,774.93 -217,286.27 -23,844.21
递延所得税负债增加(减少以\"-\"号填列) 1,232.80 232.63 —
存货的减少(增加以\"-\"号填列) -9,792,807.56 -567,487.75 -7,844,618.74
经营性应收项目的减少(增加以\"-\"号填 -3,102,084.40 -5,180,140.88 -8,893,170.49
列)
经营性应付项目的增加(减少以\"-\"号填 1,115,655.59 -3,705,075.07 15,011,419.35
列)
其他 -72,542.43 200,585.01 160,008.52
经营活动产生的现金流量净额 -7,826,842.45 -3,963,180.76 1,189,880.57
报告期内，公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额相差较大，主要是由于报告期存货和经营性应收应付项目的增减变动影响当期经营活动现金流量变化所致。
六、报告期利润形成的有关情况
（一）公司最近两年一期营业收入构成
1、公司最近两年一期营业收入按产品分类：
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目 占比 占比 占比
金额（%） 金额（元） 金额（元）
(%) (%) (%)
主营业务收入 55,011,464.75 100.00 67,087,324.00 100.00 58,623,482.10 100.00
医药中间体 44,648,496.18 81.16 54,869,284.10 81.79 38,207,190.87 65.17
维生素D衍生 2,644,545.18 4.81 2,477,464.44 3.69 3,086,758.81 5.27
物
技术服务收入 7,718,423.39 14.03 9,740,575.46 14.52 17,329,532.42 29.56
其他业务收入
营业收入合计 55,011,464.75 100.00 67,087,324.00 100.00 58,623,482.10 100.00
报告期内，公司营业收入全部来源主营业务收入，公司主营业务明确。从构成情况看，公司主营业务收入主要分为医药中间体销售收入、维生素D衍生物销售收入和技术服务收入。
医药中间体是化学药物合成过程中制成的中间化学品，公司的医药中间体主要可分为抗肿瘤系列、抗糖尿病系列、精神领域系列、抗丙肝系列、心血管系列和骨质疏松类。
医药中间体是公司的核心产品，2015年1-9月、2014年度、2013年度销售收入分别为44,648,496.18元、54,869,284.10元和38,207,190.87元，占营业收入的比例分别为81.16%、81.79%和65.17%，报告期内公司不断开拓相关市场，医药中间体营业收入的规模持续增加。公司2014年度医药中间体销售收入较2013年度增加16,662,093.23元，增幅为43.61%；公司2015年1—9月医药中间体销售收入已达到2014年度收入的81.37%。
维生素D衍生物主要包括肾透析辅助用药、银屑病用药和骨质疏松用药，报告期内维生素D衍生物销售收入金额及其占营业收入的比例较低。
技术服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易结果不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。2015年1-9月、2014年度、2013年度公司技术服务收入分别是7,718,423.39元、9,740,575.46元和17,329,532.42元，占营业收入的比例分别为14.03%、14.52%和29.56%。2014年度较2013年度减少7,588,956.96元，减幅为43.79%，主要原因是公司于2014年度收到的石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司索氟布韦项目1,480,943.36元、余姚隆腾化工有限公司卡泊三醇中间体和卡非佐米酮基物中间体项目1,413,713.49元、珠海保税区丽珠合成制药有限公司替拉瑞韦项目和阿哌沙班项目1,365,566.05元和连云港润众制药有限公司度骨化醇原料药技术开发项目和艾
地骨化醇原料药技术开发项目1,132,075.44元未满足收入确认条件尚未确认收入所致。
2、公司最近两年一期营业收入按销售地区分类：
2015年1-9月 2014年度 2013年度
地区 占比 占比 占比
金额（%） 金额（元） 金额（元）
(%) (%) (%)
内销 40,216,193.16 73.11 44,820,478.51 66.81 19,034,795.95 32.47
外销 14,795,271.59 26.89 22,266,845.49 33.19 39,588,686.15 67.53
合计 55,011,464.75 100.00 67,087,324.00 100.00 58,623,482.10 100.00
2015年1-9月、2014年度、2013年度公司国内地区的销售收入分别为40,216,193.16元、44,820,478.51元和19,034,795.95元，占营业收入的比例分别为73.11%、66.81%和32.47%，报告期内公司不断开拓国内市场，国内市场的销售收入及其占营业收入的比例持续增加。
2015年1-9月、2014年度、2013年度公司国外地区的销售收入分别为14,795,271.59元、22,266,845.49元和39,588,686.15元，报告期内受到海外市场竞争激烈和市场需求增速放缓影响，公司外销收入有所降低。
（二）主营业务收入毛利率及变动分析
2015年1-9月
项目
收入（元） 成本（元） 毛利率（%）
医药中间体 44,648,496.18 34,229,069.82 23.34
维生素D衍生物 2,644,545.18 1,907,656.96 27.86
技术服务 7,718,423.39 3,978,074.66 48.46
合计 55,011,464.75 40,114,801.44 27.08
2014年
项目
收入（元） 成本（元） 毛利率（%）
医药中间体 54,869,284.10 41,836,533.95 23.75
维生素D衍生物 2,477,464.44 1,740,688.74 29.74
技术服务 9,740,575.46 5,546,485.15 43.06
合计 67,087,324.00 49,123,707.84 26.78
2013年
项目
收入（元） 成本（元） 毛利率（%）
医药中间体 38,207,190.87 31,261,284.43 18.18
维生素D衍生物 3,086,758.81 2,437,592.48 21.03
技术服务 17,329,532.42 11,140,205.23 35.72
合计 58,623,482.10 44,839,082.14 23.51
公司2015年1-9月、2014年度及2013年度医药中间体销售毛利率分别为23.34%、23.75%和18.18%，2014年度较2013年度增加5.57%，主要原因是2014年度公司大力开拓相关细分销售市场，营业收入实现大幅增长，规模效应的凸显以及对上游采购商议价能力不断提高，致使当年医药中间体毛利率上升较快。
报告期内，公司研发能力不断增强，市场开拓能力和品牌知名度不断提升，技术服务毛利持续增加，公司2015年1-9月、2014年度及2013年度技术服务毛利率分别为48.46%、43.06%和35.72%，2015年1-9月较2014年度增加5.40%，2014年度较2013年度增加7.34%。
报告期内，公司维生素D衍生物营业收入占比较小，其毛利波动对公司整体毛利率影响较小。
综上所述，报告期内公司技术服务毛利率不断增加，医药中间体毛利呈上升趋势，致使公司主营业务毛利率在报告期内呈平稳上升趋势，公司2015年1-9月、2014年度及2013年度公司主营业务毛利率分别为27.08%、26.78%和23.51%。
（三）营业收入和利润总额的变动趋势及原因
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目
金额（元） 金额（元） 增长率（%） 金额（元）
营业收入 55,011,464.75 67,087,324.00 12.62 58,623,482.10
营业成本 40,114,801.44 49,123,707.84 8.72 44,839,082.14
营业利润 2,441,395.73 1,540,104.67 1,946,609.82
利润总额 2,733,864.92 2,999,072.42 14.15 2,574,759.53
净利润 2,715,641.74 3,151,203.64 26.24 2,324,407.43
随着公司市场开拓能力的提升和品牌的树立，公司营业收入实现稳步上升，公司2014年较2013年，公司营业收入增加8,463,841.90元，同比增长12.62%；2015年1-9月，公司业已实现营业收入55,011,464.75元，已达到2014年全年销售额的82.00%。
伴随着营业收入的稳步增长，公司营业成本也呈现同步上涨，2014年同比增加8.72%，2015年1-9月达到2014年全年营业成本的81.66%。
报告期内，公司营业收入和营业成本不断增长，公司2015年1-9月、2014年度及2013年度利润总额分别为2,733,864.92元、2,999,072.42元和2,574,759.53元，公司2015年1-9月、2014年度及2013年度净利润分别为2,715,641.74元、3,151,203.64元和2,324,407.43元，呈平稳波动趋势。
（四）主要费用及其变动情况
公司最近两年一期的主要费用及其变动情况如下：
2015年1-9月 2014年 2013年
项目 增长率
金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%）
销售费用 2,594,847.85 2,701,539.72 31.47 2,054,827.97
管理费用 9,438,828.51 11,954,400.41 24.25 9,621,303.98
财务费用 313,476.21 464,213.44 70.39 272,447.38
期间费用合计 12,347,152.57 15,120,153.57 26.54 11,948,579.33
销售费用占营业收入比重（%） 4.72 4.03 14.89 3.51
管理费用占营业收入比重（%） 17.16 17.82 8.57 16.41
财务费用占营业收入比重（%） 0.57 0.69 48.89 0.46
三项期间费用占营业收入比重 22.44 22.54 10.58 20.38
（%）
2015年1-9月、2014年、2013年公司三项费用总额分别为12,347,152.57元、15,120,153.57元和11,948,579.33元，占营业收入的比重分别为22.44%、22.54%和20.38%。报告期内，随着公司规模的扩大和营业收入的增长，三项费用的总额及其占营业收入的比例呈平稳波动趋势。
公司的销售费用主要包括职工薪酬、推广费、差旅费等。公司2015年1-9月、2014年、2013年销售费用金额分别为2,594,847.85元、2,701,539.72元和2,054,827.97元，占营业收入的比例分别为4.72%、4.03%和3.51%。随着公司营业收入规模的扩大，报告期内销售费用呈平稳上升趋势。
公司管理费用主要包括研发费、职工薪酬、办公费、培训费等。公司2015年1-9月、2014年、2013年管理费用金额分别为9,438,828.51元、11,954,400.41元和9,621,303.98元，占营业收入的比例分别为17.16%、17.82%和16.41%，呈
平稳波动趋势。2014年度较2013年度管理费用增加2,333,096.43元，增幅为24.25%，主要是随着公司的发展，职工薪酬和研发费用较上年增加所致。
公司财务费用主要是短期借款利息支出，报告期公司财务费用总体金额较小，占营业收入比重较低。因公司融资规模的扩大，2014年度财务费用较2013年度增加191,766.06元。
（五）重大投资收益和非经常性损益情况
1、报告期内投资收益情况。
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
处置子公司取得的投资收益 647,975.39
2013年11月，公司对外转让持有甘肃皓天83%的股权，处置对价为830,000.00元，甘肃皓天处置日归属于本公司的净资产份额为182,024.61元，差额647,975.39元形成投资收益。
2、报告期内非经常性损益情况。
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
非流动资产处 647,975.39
置损益
计入当期损益
的政府补助（与
企业业务密切
相关，按照国家 286,280.00 1,464,398.00 641,419.00
统一标准定额
或定量享受的
政府补助除外）
同一控制下企
业合并产生的
子公司期初至 2,944,228.66 2,239,583.97 416,146.50
合并日的当期
净损益
除上述各项之
外的其他营业 6,189.19 -11,789.96 -13,526.93
外收入和支出
所得税影响额 44,020.38 219,928.80 96,433.81
少数股东权益
影响额（税后）
合计 3,192,677.47 3,472,263.21 1,595,580.15
报告期内公司非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和政府补助。
3、报告期内政府补助情况。
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
计入当期损益的政府补助
张江高科技园区科技公共服务 141,000.00 199,500.00
平台资助政策
上海市研发公共服务平台大型 115,500.00
科学仪器设施共享补贴资金
张江高科技园区孵化企业研发 600,000.00
费用资助
2014年科技型中小企业创业投 500,000.00
资引导基金
上海市科技型中小企业技术创 190,000.00 190,000.00
新基金推荐申报
园区人才激励、企业发展扶持 57,000.00
补贴
上海市中小企业共享使用研发 38,000.00
平台资源补贴资金
奉贤经济园区奖励金 30,100.00 29,600.00
上海市“专精特新”企业认定 20,000.00
上海市专利资助 10,280.00 14,998.00 12,598.00
“专精特新”企业贷款贴息 11,800.00
浦东新区专利资助 19,500.00 2,500.00 3,500.00
创新基金 70,000.00
奉贤区“专精特新”企业认定 30,000.00
高新技术企业认定 20,000.00
上海市中小企业共享使用研发 68,500.00
平台资源补贴资金
中小企业市场开拓资金 17,721.00
合计 286,280.00 1,464,398.00 641,419.00
（六）公司主要税项及相关税收优惠政策
1、主要税种和税率
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 17、6、3
企业所得税 应纳税所得额 25、15
利得税 应纳税所得额 16.5
城市维护建设税 应缴流转税税额 1
教育费附加 应缴流转税税额 3
利得税：香港皓元注册于中国香港，香港以地域为征收税项的基础，只对产生或得自香港的利润减去可扣减支出，所得的净额作为计税依据征税。
存在不同税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 增值税税率 企业所得税税率
皓元医药 17%、6% 15%
皓元生物 17%、6% 15%
皓鸿药物 3% 25%
凯欣生物 17% 25%
甘肃皓天 17% 25%
2、税收优惠政策
依据上海市科委、财政局、国家税务局和地方税务局2013年9月共同颁发的高新技术企业书（证书编号：GR201331000006），本公司自2013年起三年内享受所得税按15%税率征收的优惠政策。
依据上海市科委、财政局、国家税务局和地方税务局2012年11月共同颁发的高新技术企业书（证书编号：GR201231000442），皓元生物自2012年起三年内享受所得税按15%税率征收的优惠政策。
依据上海市科委、财政局、国家税务局和地方税务局2015年11月共同颁发的高新技术企业书（证书编号：GF201531000234），皓元生物自2015年起三年内享受所得税按15%税率征收的优惠政策。
七、公司最近两年一期主要资产情况及变动分析
（一）货币资金
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
库存现金 45,332.21 12,941.67 1,963.51
银行存款 8,157,877.48 17,345,461.65 3,241,808.55
合计 8,203,209.69 17,358,403.32 3,243,772.06
2015年9月末公司货币资金较2014年末减少9,155,193.63元，减幅为52.74%，主要系随着公司业务规模的扩大，本期用货币资金采购原材料金额较大所致；2014年末公司货币资金较2013年末增加14,114,631.26元，增幅为435.13%，主要系公司2014年度收到股东上海真金和上海景嘉增资银行存款20,000,000.00元所致。
截至2015年9月30日，公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（二）应收票据
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
银行承兑汇票 1,104,112.68 621,000.00 493,682.01
商业承兑汇票 — — —
合计 1,104,112.68 621,000.00 493,682.01
报告期内随着公司销售收入的不断增加，各期末公司应收票据金额不断增加。公司应收票据均为银行承兑汇票，可收回性高。
截至2015年9月30日，公司已经背书给他方但尚未到期的应收票据明细如下：
承兑人 票面金额 到期日期 票据编号 背书转让单位
河北银行保定分 10,000.00 2015-12-11 25591730 宁波怡和医药科技有限公司
行招行潍坊寿光支 20,000.00 2016-01-07 93990376 上海素元化工有限公司
行
（三）应收账款
1、应收账款按类别列示情况
2015年9月30日
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 比例（%） 金额 （%）
单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计 10,780,757.80 100.00 656,183.06 6.09 10,124,574.74
提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单项
计提坏账准备的应收账
款
合计 10,780,757.80 100.00 656,183.06 6.09 10,124,574.74
2014年12月31日
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 比例（%） 金额 （%）
单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
7,110,591.01 100.00 464,510.40 6.53 6,646,080.61
提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单项
计提坏账准备的应收账
款
合计 7,110,591.01 100.00 464,510.40 6.53 6,646,080.61
2013年12月31日
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 比例（%） 金额 （%）
单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
5,491,478.83 100.00 383,812.96 6.99 5,107,665.87
提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单项
计提坏账准备的应收账
款
合计 5,491,478.83 100.00 383,812.96 6.99 5,107,665.87
2、报告期内应收账款余额、账龄及坏账准备情况
2015年9月30日余额
账龄
应收帐款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 10,351,601.73 517,580.09 5.00
1-2年 253,250.22 50,650.04 20.00
2-3年 175,905.85 87,952.93 50.00
3年以上
合计 10,780,757.80 656,183.06 6.09
2014年12月31日余额
账龄
应收帐款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 6,853,385.36 342,669.27 5.00
1-2年 169,205.65 33,841.13 20.00
2-3年
3年以上 88,000.00 88,000.00 100.00
合计 7,110,591.01 464,510.40 6.53
2013年12月31日余额
账龄
应收帐款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 5,241,352.03 262,067.60 5.00
1-2年 157,726.80 31,545.36 20.00
2-3年 4,400.00 2,200.00 50.00
3年以上 88,000.00 88,000.00 100.00
合计 5,491,478.83 383,812.96 6.99
3、应收账款前五名情况
截至2015年9月30日，应收账款前五名情况如下：
与本公司关 比例
单位名称 金额（元） 性质 账龄
系 （%）
MSNLaboratoriesPvt 非关联方 1,770,190.76 16.42 货款 1年以内
Ltd.
常州卡博化工有限公 非关联方 1,329,111.31 12.33 货款 1年以内
司
深圳信立泰药业股份 非关联方 702,800.00 6.52 货款 1年以内
有限公司
杭州企创化工有限公 非关联方 476,000.00 4.42 货款 1年以内
司
烟台荣昌生物工程有 非关联方 410,022.00 3.80 货款 1年以内
限公司
合计 4,688,124.07 43.49
截至2014年12月31日，应收账款前五名情况如下：
比例
单位名称 与本公司关系 金额（元） 性质 账龄
（%）
浙江海正药业股份有 非关联方 852,050.00 11.98 货款 1年以内
限公司
常州卡博化工有限公 非关联方 688,650.00 9.68 货款 1年以内
司
江苏奥赛康药业股份 非关联方 495,000.00 6.96 货款 1年以内
有限公司
正大天晴药业集团股 非关联方 461,500.00 6.49 货款 1年以内
份有限公司
江苏汇鸿国际集团土
产进出口股份有限公 非关联方 367,500.00 5.17 货款 1年以内
司
合计 2,864,700.00 40.29
截至2013年12月31日，应收账款前五名情况如下：
比例
单位名称 与本公司关系 金额（元） 性质 账龄
（%）
Ranbaxy Laboratories 非关联方 1,152,679.91 20.99 货款 1年以内
Limited
重庆医药工业研究院 非关联方 702,800.00 12.80 货款 1年以内
有限责任公司
上海凯谱林医药开发 非关联方 476,000.00 8.67 货款 1年以内
有限公司
苏州皓翔化学科技有 非关联方 433,200.00 7.89 货款 1年以内
限公司
Sequoia Research 非关联方 320,703.04 5.84 货款 1年以内
ProductsLtd
合计 3,085,382.95 56.18
4、截至2015年9月30日，应收账款余额中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
公司2015年09月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日应收账款净额分别为10,124,574.74元、6,646,080.61元和5,107,665.87元，报告期内公司规模不断扩大，营业收入规模不断增加，各期末时点应收客户款项也持续增加。2015年9月末较2014年末增加3,478,494.17元，增幅为52.34%；2014年末较2013年末增加1,538,414.74元，增幅为30.12%。
公司2015年09月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为96.02%、96.38%和95.45%，报告期内各期末应收账款前五名客户账龄均在1年以内，公司客户整体资信状况
良好，且公司已按既定的坏账政策计提坏账准备，应收账款发生坏账损失的风险较小。
（四）预付款项
1、预付款项账龄分析
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 3,446,770.86 97.67 4,830,056.55 99.27 5,529,076.34 100.00
1—2年 81,225.00 2.30 35,422.00 0.73 — —
2—3年 1,000.00 0.03 — —
— —
3年以上 — — — — — —
合计 3,528,995.86 100.00 4,865,478.55 100.00 5,529,076.34 100.00
截至2014年7月31日预付账款余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
公司预付账款主要是预付供应商的原料采购款。公司2015年09月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日公司预付账款分别为3,528,995.86元、4,865,478.55元和5,529,076.34元，其中1年以内的预付账款比例分别为97.67%、99.27%和100.00%。
2、预付款项前五名情况
截至2015年9月30日，预付款项前五名情况如下：
与本公司关 比例
单位名称 金额（元） 性质 账龄
系 （%）
山东邹平大展新材料 非关联方 1,231,191.00 34.89 货款 1年以内
有限公司
杭州绚达生物科技有 非关联方 473,470.00 13.42 货款 1年以内
限公司
蚌埠中实化学技术有 非关联方 176,000.00 4.99 货款 1年以内
限公司
陕西天卓材料技术有 非关联方 136,730.00 3.87 货款 1年以内
限公司
上海天擎信息技术有 非关联方 110,000.00 3.12 货款 1年以内
限公司
合计 2,127,391.00 60.28
截至2014年12月31日，预付款项前五名情况如下：
比例
单位名称 与本公司关系 金额（元） 性质 账龄
（%）
上海沸柏化工科技有 非关联方 1,100,000.00 22.61 货款 1年以内
限公司
山东邹平大展新材料 非关联方 732,000.00 15.04 货款 1年以内
有限公司
常州卡博化工有限公 非关联方 398,674.69 8.19 货款 1年以内
司
盐城市星晨化工有限 非关联方 220,000.00 4.52 货款 1年以内
公司
上海金锦乐实业有限 非关联方 188,646.00 3.88 货款 1年以内
公司
合计 2,639,320.69 54.25
截至2013年12月31日，预付款项前五名情况如下：
比例
单位名称 与本公司关系 金额（元） 性质 账龄
（%）
甘肃皓天化学科技有 非关联方 货款 1年以内
限公司 3,871,265.80 70.02
山东邹平大展新材料 非关联方 货款 1年以内
有限公司 313,665.70 5.67
上海亚保实验室工程 非关联方 货款 1年以内
系统有限公司 302,900.00 5.48
常州卡博化工有限公 非关联方 货款 1年以内
司 302,834.69 5.48
合肥市黎康生物医药 非关联方 货款 1年以内
科技有限责任公司 133,713.00 2.42
合计 4,924,379.19 89.06
（五）其他应收款
1、其他应收款按类别列示情况
2015年9月30日余额
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 金额 比例（%）
（%）
单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
1,173,984.47 100.00 423,354.23 36.06 750,630.24
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款
合计 1,173,984.47 100.00 423,354.23 36.06 750,630.24
2014年12月31日余额
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 金额 比例（%）
（%）
单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
6,304,142.41 100.00 625,194.38 9.92 5,678,948.03
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款
合计 6,304,142.41 100.00 625,194.38 9.92 5,678,948.03
2013年12月31日余额
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 金额 比例（%）
（%）
单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
539,490.52 100.00 311,442.50 57.73 228,048.02
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款
合计 539,490.52 100.00 311,442.50 57.73 228,048.02
2、报告期内其他应收款余额、账龄及坏账准备情况
账龄 2015年9月30日余额
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 366,078.04 18,303.87 5.00
1-2年 487,429.59 97,485.92 20.00
2-3年 25,824.80 12,912.40 50.00
3年以上 294,652.04 294,652.04 100.00
合计 1,173,984.47 423,354.23 36.06
2014年12月31日余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 5,895,048.08 294,752.40 5.00
1-2年 96,440.44 19,288.09 20.00
2-3年 3,000.00 1,500.00 50.00
3年以上 309,653.89 309,653.89 100.00
合计 6,304,142.41 625,194.38 9.92
2013年12月31日余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 193,464.62 9,673.24 5.00
1-2年 26,070.80 5,214.16 20.00
2-3年 46,800.00 23,400.00 50.00
3年以上 273,155.10 273,155.10 100.00
合计 539,490.52 311,442.50 57.73
3、其他应收款按款项性质列示
款项性质 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
往来款 — 5,577,981.98 —
押金保证金 842,819.84 515,966.63 347,588.14
备用金 187,809.61 119,115.82 127,185.10
其他 143,355.02 91,077.98 64,717.28
合计 1,173,984.47 6,304,142.41 539,490.52
4、其他应收款前五名情况
截至2015年09月30日，其他应收款余额前五名情况如下：
占其他应收款余
款项性
单位名称 余额 账龄 额合计数的比例
质 （%）
上海张江生物医药科 1-2年99,240.12、
押金 452,689.70 38.56
技发展有限公司 3年以上353,449.58
上海同田生化技术有 1年以内23,756.41、
押金 175,680.34 14.96
限公司 1-2年151,923.93
上海永达融资租赁有
押金 120,213.00 1-2年 10.24
限公司
1年以内4,000.00、
上海毅智工业气体有
押金 32,750.00 1-2年5,600.00、 2.79
限公司 3年以上23,150.00
上海诺艾尔生物医药
押金 20,000.00 1-2年 1.70
有限公司
合计 801,333.04 68.25
截至2014年12月31日，其他应收款余额前五名情况如下：
占其他应收款余
款项性
单位名称 余额 账龄 额合计数的比例
质 （%）
郑保富 往来款 5,577,981.98 1年以内 88.48
上海张江生物医药科 1年以内71,540.00、
押金 331,020.33 5.25
技发展有限公司 3年以上259,480.33
上海永达融资租赁有
押金 120,213.00 1年以内 1.91
限公司
封其飞 备用金 34,400.00 3年以上 0.55
上海毅智工业气体有 1-2年5,600.00，3
押金 28,750.00 0.46
限公司 年以上23,150.00
合计 6,092,365.31 96.65
截至2013年12月31日，其他应收款余额前五名情况如下：
占其他应收款余
款项性
单位名称 余额 账龄 额合计数的比例
质 （%）
上海张江生物医药科 1年以内80,507.14，
押金 269,781.54 50.01
技发展有限公司 3年以上189,274.40
封其飞 备用金 34,400.00 2-3年 6.38
占其他应收款余
款项性
单位名称 余额 账龄 额合计数的比例
质 （%）
1年以内5,600.00，
上海毅智工业气体有
押金 28,750.00 2-3年3,900.00， 5.33
限公司 3年以上19,250.00
中国科学院上海有机
押金 23,070.80 1-2年 4.28
化学研究所
上海海洲工贸有限公 1年以内4,400.00，
押金 5,400.00 1.00
司 3年以上1,000.00
合计 361,402.34 67.00
公司2015年09月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日其他应收款净额分别为750,630.24元、5,678,948.03元和228,048.02元，2014年末公司应收实际控制人郑保富往来款5,577,981.98元，金额较大，致使2014年末其他应收款金额与2013年末和2015年9月末金额相比较大，该款项公司已于2015年9月30日前全部收回。
公司2015年09月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日其他应收款性质多为往来款和押金备用金，且公司已按照既定的坏账政策计提坏账准备，其他应收款发生坏账损失的风险较小。
（六）存货
1、存货分类
2015年9月30日余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 548,021.85 — 548,021.85
在产品 9,205,114.91 — 9,205,114.91
库存商品 19,341,540.40 1,356,872.12 17,984,668.28
合计 29,094,677.16 1,356,872.12 27,737,805.04
2014年12月31日余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 106,655.74 — 106,655.74
在产品 7,093,570.31 — 7,093,570.31
库存商品 9,751,600.42 1,309,284.79 8,442,315.63
合计 16,951,826.47 1,309,284.79 15,642,541.68
2013年12月31日余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 — — —
在产品 9,597,736.73 — 9,597,736.73
库存商品 6,786,601.99 525,161.85 6,261,440.14
合计 16,384,338.72 525,161.85 15,859,176.87
2、存货跌价准备
2014年12月31 本期增加 本期减少 2015年9月30
项目 日 计提 其他 转销 其他转出 日
库存商 1,309,284.79 185,939.49 — 138,352.16 — 1,356,872.12
品
2013年12月31 本期增加 本期减少 2014年12月31
项目 日 计提 其他 转销 其他转出 日
库存商 525,161.85 817,694.35 — 33,571.41 — 1,309,284.79
品
2012年12月31 本期增加 本期减少 2013年12月31
项目 日 计提 其他 转销 其他转出 日
库存商 151,347.59 425,753.34 — 51,939.08 — 525,161.85
品
存货中原材料主要为化学品以及其他辅助材料等，在产品为研发生产过程中的尚未完工产品，库存商品主要包括公司生产完毕尚未交付的中间体等。2015年9月30日，原材料、在产品和库存商品账面余额占存货整体账面余额的比例分别为1.88%、31.64%和66.48%，2014年12月31日原材料、在产品和库存商品账面余额占存货整体账面余额的比例分别为0.63%、41.85%和57.53%，2013年12月31日在产品和库存商品账面余额占存货整体账面余额的比例分别为58.58%和41.42%。在产品和库存商品构成公司各期末存货的主要组成部分，原材料占比极小。
2015年9月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日，公司存货账面价值分别为27,737,805.04元、15,642,541.68.元和15,859,176.87元。2015年9月末存货较2014年末增加12,095,263.36元，增幅为77.32%，主要原因是：（1）随着公司规模的扩大和订单的增加，公司库存备货量增加；（2）2015年公司非
同一控制下收购皓鸿药物和凯欣生物，合并报表范围变更造成2015年9月末存货较2014年末有所增加。
报告期各期末公司对存货进行减值测试，对账面成本高于其可变现净值的存货计提存货跌价准备，2015年9月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日存货跌价准备计提金额分别为1,356,872.12元、1,309,284.79元和525,161.85元，占存货账面余额的比例分别为4.66%、7.72%和3.21%。报告期内公司已按会计准则规定计提跌价准备，存货发生进一步减值的风险较小。
（七）固定资产
1、固定资产的分类及折旧方法
固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率见本公开说明书”第四节、四、14、固定资产相关部分”。
2、固定资产及累计折旧情况
报告期内，公司固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：
（1）2015年1-9月固定资产及累计折旧变动表
项目 机械设备 电子设备 运输设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 3,375,337.54 2,397,611.22 332,326.58 445,234.19 6,550,509.53
2.本期增加金额 1,706,614.53 485,427.22 180,000.00 2,685,546.56
313,504.81
（1）购置 1,706,614.53 456,923.37 180,000.00 2,343,537.90
—
（2）非同一控制下合并增加 — 28,503.85 — 313,504.81 342,008.66
3.本期减少金额 — — — — —
（1）处置或报废 — — — — —
4.期末余额 5,081,952.07 2,883,038.44 512,326.58 758,739.00 9,236,056.09
二、累计折旧
1.期初余额 867,176.96 1,131,403.58 — 304,728.44 2,303,308.98
2.本期增加金额 569,158.16 310,276.73 52,941.80 65,767.45 998,144.14
（1）计提 569,158.16 298,336.83 52,941.80 32,761.15 953,197.94
（2）非同一控制下合并增加 11,939.90 33,006.30 44,946.20
3.本期减少金额 — — — — —
（1）处置或报废 — — — — —
4.期末余额 1,436,335.12 1,441,680.31 52,941.80 370,495.89 3,301,453.12
三、减值准备
1.期初余额 — — — — —
2.本期增加金额 — — — — —
（1）计提 — — — — —
3.本期减少金额 — — — — —
（1）处置或报废 — — — — —
4.期末余额 — — — — —
四、账面价值
1.期末账面价值 3,645,616.95 1,441,358.13 459,384.78 388,243.11 5,934,602.97
2.期初账面价值 2,508,160.58 1,266,207.64 332,326.58 140,505.75 4,247,200.55
（2）2014年度固定资产及累计折旧变动表
项目 机械设备 电子设备 运输设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 784,008.46 1,749,006.66 — 445,234.19 2,978,249.31
2.本期增加金额 2,591,329.08 648,604.56 332,326.58 — 3,572,260.22
（1）购置 2,591,329.08 648,604.56 332,326.58 — 3,572,260.22
（2）在建工程转入 — — — — —
3.本期减少金额 — — — — —
（1）处置或报废 — — — — —
4.期末余额 3,375,337.54 2,397,611.22 332,326.58 445,234.19 6,550,509.53
二、累计折旧
1.期初余额 507,946.25 814,333.89 — 267,657.09 1,589,937.23
2.本期增加金额 359,230.71 317,069.69 — 37,071.35 713,371.75
（1）计提 359,230.71 317,069.69 — 37,071.35 713,371.75
3.本期减少金额 — — — — —
（1）处置或报废 — — — — —
4.期末余额 867,176.96 1,131,403.58 — 304,728.44 2,303,308.98
三、减值准备
1.期初余额 — — — — —
2.本期增加金额 — — — — —
（1）计提 — — — — —
3.本期减少金额 — — — — —
（1）处置或报废 — — — — —
4.期末余额 — — — — —
四、账面价值
1.期末账面价值 2,508,160.58 1,266,207.64 332,326.58 140,505.75 4,247,200.55
2.期初账面价值 276,062.21 934,672.77 — 177,577.10 1,388,312.08
2015年9月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日，公司固定资产净额分别为5,934,602.97元、4,247,200.55元和1,388,312.08元，2015年9月末较2014年末增加1,687,402.42元，增幅为39.73%；2014年末较2013年末增加2,858,888.47元，增幅为205.93%，主要系随着公司业务规模的扩大，公司采购的机器设备和电子设备增加所致。
公司固定资产主要是机器设备和电子设备，目前公司在用的固定资产均处于良好的运行状态。公司对固定资产进行减值测试，未发现固定资产发生减值的情形，故未计提减值准备。
截至2015年09月30日，无未办妥产权证书的固定资产情况，无对外抵押担保情况。
（八）商誉
2014年12月31 2013年12月31
形成商誉事项 2015年9月30日 日 日
非同一控制下的企业合并 810,483.40
其中：收购皓鸿药物形成的商 537,098.05
誉
收购凯欣生物形成的 273,385.35
商誉
2015年2月，本公司非同一控制下收购皓鸿药物100%的股权。皓鸿药物于购买日的可辨认净资产公允价值为-537,097.05元，公司支付对价为1.00元，形成合并商誉537,098.05元；2015年8月，本公司非同一控制下收购凯欣生物100%的股权。凯欣生物于购买日的可辨认净资产公允价值为26,614.65元，公司支付对价为300,000.00元，形成合并商誉273,385.35元。
（九）资产减值准备的计提依据及计提情况
1、主要资产减值准备的计提依据
应收款项坏账准备计提方法见本公开转让说明书”第四节、公司财务”之”四、公司主要会计政策和会计估计及其变更”之”（十）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法”。
应收账款坏账准备见本公开转让说明书”第四节公司财务”之”七、公司最近两年一期主要资产情况”之”（三）应收账款”。其他应收款坏账准备见本转让说明书”第四节公司财务”之”七、公司最近两年一期主要资产情况”之”（五）其他应收款”。
存货跌价准备计提方法见本公开转让说明书”第四节公司财务”之”四、公司主要会计政策和会计估计及其变更”之”（十一）存货”之”（4）存货跌价准备的计提方法”。
存货跌价准备见本公开转让说明书”第四节公司财务”之”七、公司最近两年一期主要资产情况”之”（六）存货”。
报告期内，公司固定资产不存在减值情形，未计提减值准备。
2、资产减值准备计提情况
2015年1-9月各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细情况如下：
单位：元
2014年12月31 本年减少 2015年9月30
项目 本年增加
日 转回 冲销 日
一、坏账准备 1,089,704.78 -10,167.49 1,079,537.29
其中：应收账款 464,510.40 191,672.66 656,183.06
其他应收款 625,194.38 -201,840.15 423,354.23
二、存货跌价准备 1,309,284.79 185,939.49 138,352.16 1,356,872.12
合计 2,398,989.57 175,772.00 138,352.16 2,436,409.41
2014年各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细情况如下：
单位：元
项目 2013年12月31 本年增加 本年减少 2014年12月31日
日 转回 冲销
一、坏账准备 695,255.46 394,449.32 1,089,704.78
其中：应收账款 383,812.96 80,697.44 464,510.40
其他应收 311,442.50 313,751.88 625,194.38
款
二、存货跌价准备 525,161.85 817,694.35 33,571.41 1,309,284.79
合计 1,220,417.31 1,212,143.67 33,571.41 2,398,989.57
2013年各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细情况如下：
单位：元
2012年12月31 本年减少
项目 本年增加 2013年12月31日
日 转回 冲销
一、坏账准备 842,943.76 -147,688.30 695,255.46
其中：应收账款 229,742.31 154,070.65 383,812.96
其他应收款 613,201.45 -301,758.95 311,442.50
二、存货跌价准备 151,347.59 425,753.34 51,939.08 525,161.85
合计 994,291.35 278,065.04 51,939.08 1,220,417.31
八、公司最近两年一期主要负债情况及变动分析
（一）短期借款
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
保证/质押借款 9,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
2015年9月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日，公司短期借款金额分别为9,000,000.00元、4,000,000.00元和4,000,000.00，2015年9月末比2014年末增加5,000,000.00元，增幅为125.00%，主要系随着公司规模的扩大，公司融资需求增加，借款规模增加所致。
截至2015年9月30日，公司短期借款明细如下：
借款单位 金额 期限 担保形式 质押物
兴业银行张江支 3,000,000.00 2014.12.5—2015.12.4 保证 —
行
中国银行浦东开 一种替卡格雷
3,000,000.00 2015.8.13—2016.8.12 保证和质押
发区支行 的制备方法
借款单位 金额 期限 担保形式 质押物
南京银行上海分 3,000,000.00 2015.6.23—2016.6.22 保证 —
行
合计 9,000,000.00
（二）应付账款
1、应付账款按性质明细如下：
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
应付货款 3,980,628.81 7,288,452.83 9,820,631.83
应付工程款 62,072.39 351,851.50 —
合计 4,042,701.20 7,640,304.33 9,820,631.83
2、应付账款按账龄明细如下：
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 4,042,701.20 100.00 7,640,304.33 100.00 9,156,631.83 93.00
1—2年 — — — — 664,000.00 7.00
2—3年 — — — — — —
3年以上 — — — — — —
合计 4,042,701.20 100.00 7,640,304.33 100.00 9,820,631.83 100.00
2015年9月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日，公司应付账款分别为4,042,701.20元、7,640,304.33元和9,820,631.83，报告期内持续降低。
2015年末较2014年末降低3,597,603.13元，降幅为47.09%，主要系2015年原材料市场供应紧缺，公司对甘肃皓天化学科技有限公司和山东邹平大展新材料有限公司的采购改为预付款结算方式所致。
3、应付账款前五名明细如下：
截至2015年09月30日，应付账款前五名情况如下：
占应付账款总
单位名称 款项性质 余额 账龄 额的比例（%）
上海素元化工有限公司 货款 1,045,065.21 1年以内 25.85
江苏阿尔法药业有限公司 货款 485,000.00 1年以内 12.00
占应付账款总
单位名称 款项性质 余额 账龄 额的比例（%）
张家港保税区嘉宁化工有限公 货款 450,400.00 1年以内 11.14
司
兰州康贝德林生物科技有限公 货款 360,025.00 1年以内 8.90
司
上海华方科泰医药有限公司 货款 320,000.00 1年以内 7.92
合计 2,660,490.21 65.81
截至2014年12月31日，应付账款前五名情况如下：
占应付账款总
单位名称 款项性质 余额 账龄 额的比例（%）
甘肃皓天化学科技有限公司 货款 1,530,306.20 1年以内 20.03
山东邹平大展新材料有限公司 货款 1,105,427.12 1年以内 14.47
济南立德医药技术有限公司 货款 935,000.00 1年以内 12.24
杭州绚达生物科技有限公司 货款 785,330.00 1年以内 10.28
上海素元化工有限公司 货款 999,473.99 1年以内 13.08
合计 5,355,537.31 70.10
截至2013年12月31日，应付账款前五名情况如下：
占应付账款总
单位名称 款项性质 余额 账龄 额的比例（%）
浙江普洛医药科技有限公司 货款 2,720,874.80 1年以内 27.71
江苏博泰药业有限公司 货款 2,170,000.00 1年以内 22.10
丽珠医药集团股份有限公司 货款 1,337,385.00 1年以内 13.61
山东邹平大展新材料有限公司 货款 650,000.00 1年以内 6.62
宁波怡和医药科技有限公司 货款 619,000.00 1年以内 6.30
合计 7,497,259.80 76.34
（三）预收款项
1、预收账款按性质明细如下：
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
预收技术服务费 12,218,499.79 6,523,584.78 990,566.05
预收货款 2,245,515.64 3,767,732.81 2,013,565.80
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
合计 14,464,015.43 10,291,317.59 3,004,131.85
2、预收账款按账龄明细如下：
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 11,997,873.94 82.95 8,886,351.54 86.35 2,963,831.85 98.66
1—2年 1,100,575.44 7.61 1,401,566.05 13.62 27,500.00 0.91
2—3年 1,365,566.05 9.44 — — 9,000.00 0.30
3年以上 — — 3,400.00 0.03 3,800.00 0.13
合计 14,464,015.43 100.00 10,291,317.59 100.00 3,004,131.85 100.00
2015年9月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日，公司预收账款分别为14,464,015.43元、10,291,317.59元和3,004,131.85元。报告期内，公司规模不断扩大，营业收入持续增加，对客户的议价能力逐年增强，预先收到的客户款项不断增加。2015年9月末较2014年末增加4,172,697.84元，增幅为40.55%；2014年末较2013年末增加7,287,185.74元，增幅为242.57%。
截至2015年9月30日，1年以上的预收账款金额为2,466,141.49元，占预收账款总额的比例为17.05%。其中，账龄在1-2年的1,100,575.44元为预收连云港润众制药有限公司的技术服务费，该款项在度骨化醇原料药技术开发项目和艾地骨化醇原料药技术开发项目后续技术服务期间结转收入；账龄在2-3年的1,365,566.05元为预收珠海保税区丽珠合成制药有限公司的技术服务费，该款项在替拉瑞韦项目和阿哌沙班项目后续技术服务期间结转收入。
3、预收款项前五名明细如下：
截至2015年09月30日，预收账款前五名情况如下：
占预收账款总额
单位名称 款项性质 余额 账龄 的比例（%）
扬子江药业集团上海
技术服务费 3,707,547.07 1年以内 25.63
海尼药业有限公司
石药集团中奇制药技
技术服务费 2,754,990.56 1年以内 19.05
术（石家庄）有限公司
占预收账款总额
单位名称 款项性质 余额 账龄 的比例（%）
上海星泰医药科技有
技术服务费 1,801,698.05 1年以内 12.46
限公司
珠海保税区丽珠合成
技术服务费 1,365,566.05 2-3年 9.44
制药有限公司
连云港润众制药有限
技术服务费 1,100,575.44 1-2年 7.61
公司
合计 10,730,377.17 74.19
截至2014年12月31日，预收账款前五名情况如下：
占预收账款总额
单位名称 款项性质 余额 账龄 的比例（%）
石药集团中奇制药技
技术服务费 1,480,943.36 1年以内 14.39
术（石家庄）有限公司
余姚隆腾化工有限公
技术服务费 1,413,713.49 1年以内 13.74
司
珠海保税区丽珠合成
技术服务费 1,365,566.05 1-2年 13.27
制药有限公司
连云港润众制药有限
技术服务费 1,132,075.44 1年以内 11.00
公司
上海星泰医药科技有
技术服务费 1,018,867.91 1年以内 9.90
限公司
合计 6,411,166.25 62.30
截至2013年12月31日，预收账款前五名情况如下：
占预收账款总额
单位名称 款项性质 余额 账龄 的比例（%）
珠海保税区丽珠合成
技术服务费 1,365,566.05 1年以内 45.46
制药有限公司
余姚隆腾化工有限公
技术服务费 1,320,632.45 1年以内 43.96
司
江苏嘉逸医药有限公
货款 145,800.00 1年以内 4.85
司
齐鲁制药有限公司 货款 59,250.00 1年以内 1.97
大连天宇奥森制药有 货款 36,000.00 1年以内 1.20
占预收账款总额
单位名称 款项性质 余额 账龄 的比例（%）
限公司
合计 2,927,248.50 97.44
（四）应付职工薪酬
1、2015年1-9月应付职工薪酬明细如下：
（1）应付职工薪酬分类
2015年9月30
项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 日
短期薪酬 1,454,272.37 10,843,336.40 11,224,182.99 1,073,425.78
离职后福利-设定提 28,576.61 1,587,295.35 1,571,432.36 44,439.60
存计划
合计 1,482,848.98 12,430,631.75 12,795,615.35 1,117,865.38
（2）短期薪酬
2015年9月30
项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 日
工资、奖金、津贴 1,429,505.98 8,971,860.19 9,379,581.39 1,021,784.78
和补贴
职工福利费 — 320,973.30 320,973.30 —
社会保险费 15,875.90 745,657.19 737,110.08 24,423.01
其中:医疗保险费 13,970.79 668,567.23 660,857.31 21,680.71
工伤保险费 635.03 25,778.35 25,417.59 995.79
生育保险费 1,270.08 51,311.61 50,835.18 1,746.51
住房公积金 8,890.49 716,025.98 697,698.48 27,217.99
工会经费和职工教 — 59,039.34 59,039.34 —
育经费
残疾人就业保障金 — 29,780.40 29,780.40 —
合计 1,454,272.37 10,843,336.40 11,224,182.99 1,073,425.78
（3）设定提存计划
项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年9月30日
基本养老保险 26,671.50 1,485,198.02 1,470,049.62 41,819.90
失业保险费 1,905.11 102,097.33 101,382.74 2,619.70
合计 28,576.61 1,587,295.35 1,571,432.36 44,439.60
2、2014年度应付职工薪酬明细如下：
（1）应付职工薪酬分类
2014年12月31
项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 日
短期薪酬 909,228.57 9,977,357.20 9,432,313.40 1,454,272.37
离职后福利-设定提 26,574.64 1,351,677.53 1,349,675.56 28,576.61
存计划
合计 935,803.21 11,329,034.73 10,781,988.96 1,482,848.98
（2）短期薪酬
2014年12月31
项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 日
工资、奖金、津贴 886,197.21 8,360,612.53 7,817,303.76 1,429,505.98
和补贴
职工福利费 — 349,962.58 349,962.58 —
社会保险费 14,763.70 632,412.06 631,299.86 15,875.90
其中:医疗保险费 12,992.05 566,971.72 565,992.98 13,970.79
工伤保险费 590.55 21,813.45 21,768.96 635.04
生育保险费 1,181.10 43,626.89 43,537.92 1,270.07
住房公积金 8,267.66 610,153.73 609,530.90 8,890.49
工会经费和职工教
育经费
残疾人就业保障金 21,169.20 21,169.20
合计 909,228.57 9,977,357.20 9,432,313.40 1,454,272.37
（3）设定提存计划
2014年12月31
项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 日
基本养老保险 24,803.00 1,264,468.21 1,262,599.71 26,671.50
失业保险费 1,771.64 87,209.32 87,075.85 1,905.11
合计 26,574.64 1,351,677.53 1,349,675.56 28,576.61
3、2013年度应付职工薪酬明细如下：
（1）应付职工薪酬分类
2013年12月31
项目 2012年12月31日 本期增加 本期减少 日
短期薪酬 790,665.59 7,289,244.14 7,170,681.16 909,228.57
离职后福利-设定提 17,487.16 1,109,133.55 1,100,046.07 26,574.64
存计划
合计 808,152.75 8,398,377.69 8,270,727.23 935,803.21
（2）短期薪酬
2013年12月31
项目 2012年12月31日 本期增加 本期减少 日
工资、奖金、津贴 775,510.05 5,997,347.19 5,886,660.03 886,197.21
和补贴
职工福利费 — 248,947.89 248,947.89 —
社会保险费 9,715.09 519,586.30 514,537.69 14,763.70
其中:医疗保险费 8,549.28 465,752.42 461,309.65 12,992.05
工伤保险费 388.60 17,944.63 17,742.68 590.55
生育保险费 777.21 35,889.25 35,485.36 1,181.10
住房公积金 5,440.45 499,622.21 496,795.00 8,267.66
工会经费和职工教 — 8,144.55 8,144.55 —
育经费
残疾人就业保障金 — 15,596.00 15,596.00 —
合计 790,665.59 7,289,244.14 7,170,681.16 909,228.57
（3）设定提存计划
2013年12月31
项目 2012年12月31日 本期增加 本期减少 日
基本养老保险 16,321.35 1,037,557.01 1,029,075.36 24,803.00
失业保险费 1,165.81 71,576.54 70,970.71 1,771.64
合计 17,487.16 1,109,133.55 1,100,046.07 26,574.64
截至2015年09月30日，应付职工薪酬中无属于拖欠性质的职工薪酬。
（五）应付股利
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
应付股利 6,262,974.59
2015年9月子公司香港皓元召开第一次股东大会，决定拿出USD1,515,716.57作为股东分红。截至2015年9月30日，香港皓元已向股东郑保富支付银行存款3,193,693.92元，剩余6,262,974.59元挂账应付股利。
（六）其他应付款
1、其他应付款按款项性质分类
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
往来款 199,100.35 55,655.40 6,806,508.20
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
押金 — 184,753.20 15,758.20
其他 2,359.81 2,359.81 2,359.81
合计 201,460.16 242,768.41 6,824,626.21
2、其他应付款按账龄分类
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 199,100.35 98.83 224,650.40 92.53 484,986.15 7.11
1—2年 — — — — 5,976,357.00 87.56
2—3年 — — 792.50 0.33 1,186.84 0.02
3年以上 2,359.81 1.17 17,325.51 7.14 362,096.22 5.31
合计 201,460.16 100.00 242,768.41 100.00 6,824,626.21 100.00
2015年9月30日、2014年12月31日以及2013年12月31日，公司其他应付款分别为201,460.16元、242,768.41元和6,824,626.21元。公司其他应付款2014年末比2013年末减少6,581,857.80元主要原因是2014年公司归还了欠实际控制人郑保富和公司职工的往来款。
3、其他应付款前五名情况
截至2015年09月30日，主要其他应付款明细如下：
占其他应付款余额
单位名称 款项性质 余额 账龄 合计数的比例（%）
上海沸柏化工科技有限公
往来款 114,000.00 1年以内 56.59
司
高强 往来款 54,744.86 1年以内 27.17
郑保富 往来款 30,355.49 1年以内 15.07
合计 199,100.35 98.83
截至2014年12月31日，主要其他应付款明细如下：
占其他应付款余额
单位名称 款项性质 余额 账龄 合计数的比例（%）
上海张江生物医药科技发
租金 168,995.00 1年以内 69.61
展有限公司
高强 往来款 55,655.40 1年以内 22.93
封其飞 往来款 14,219.20 3年以上 5.86
王智强 备用金 1,539.00 3年以上 0.63
占其他应付款余额
单位名称 款项性质 余额 账龄 合计数的比例（%）
合计 240,408.60 99.03
截至2013年12月31日，主要其他应付款明细如下：
占其他应付款余额
单位名称 款项性质 余额 账龄 合计数的比例（%）
1年以内484,986.15
郑保富 往来款 6,806,508.20 99.73
1-2年6,321,522.05
封其飞 往来款 14,219.20 3年以上 0.21
王智强 备用金 1,539.00 3年以上 0.02
合计 6,822,266.40 99.96
九、报告期股东权益情况
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
股本 20,000,000.00 2,307,692.00 1,500,000.00
其他权益工具
资本公积 1,500,000.00 19,201,126.89 8,818.89
其他综合收益 -107,804.94 -127,198.05
专项储备 514,918.15 449,108.42 214,952.00
盈余公积 761,155.40 712,136.24 590,183.49
未分配利润 3,749,289.14 10,539,335.07 7,510,084.18
股东权益合计 26,525,362.69 33,101,593.68 9,696,840.51
（一）报告期内股本变动情况
公司股本的具体变化情况详见本公开转让说明书”第一节、公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（四）公司自设立以来的股本形成和变动情况”。
（二）报告期资本公积变动情况
1、资本公积2013年初余额8,818.89元，原因是公司2015年9月同一控制下控股合并香港皓元，本公司在编制报告期比较报表时，按香港皓元2013年初净资产本公司享有部分增加资本公积3,864,787.51元，同时以本公司资本公积（资本溢价）为限，将香港皓元在2013年初实现的留存收益中归属于本公司的部分自资本公积转入留存收益，减少资本公积3,855,968.62元。
2、资本公积2014年度增加19,192,308.00元，系上海真金和上海景嘉增资20,000,000.00元，其中807,692.00元计入实收资本，差额19,192,308.00元计入资本公积。
3、资本公积2015年1-9月减少17,701,126.89元，其中：
（1）本公司以资本公积转增实收资本，减少资本公积17,692,308.00元；
（2）本公司2015年9月同一控制下控股香港皓元，2015年9月已实际合并其财务报表，故相应转出2013年初列入合并财务报表的资本公积8,818.89元。
（三）报告期其他综合收益情况
公司其他综合收益反映外币报表折算差异，2015年9月公司收购香港皓元100%股权，确认长期股权投资后合并抵销，金额为零。
（四）报告期专项储备变动情况
1、2015年1-9月专项储备变动情况
项目 2015年9月30 本期增加 本期减少 2014年12月31日
日
安全生产费 449,108.42 1,036,168.50 970,358.77 514,918.15
用
2、2014年度专项储备变动情况
项目 2015年9月30 本期增加 本期减少 2014年12月31日
日
安全生产费 214,952.00 898,605.41 664,448.99 449,108.42
用
3、2013年度专项储备变动情况
项目 2015年9月30 本期增加 本期减少 2014年12月31日
日
安全生产费 3,004.40 506,188.59 294,240.99 214,952.00
用
公司根据《财政部、安全监管总局财企【2012】16号》的有关规定，按照危险品生产与存储企业适用的标准，即以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式提取安全生产费用。
十、关联方、关联方关系及关联交易
（一）关联方及关联方关系概况
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司关联方包括：公司控股股东；持有公司股份5%以上的其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；公司参与的合营企业、联营企业；公司的参股企业；主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的人员控制的其他企业；其他对公司有实质影响的法人或自然人。
1、存在控制关系的关联方
关联方名称（姓名） 与公司关系 持股比例（%）
郑保富 共同实际控制人、董事长、总经理 —
高强 共同实际控制人、董事、副总经理 —
上海安戌 控股股东 68.00%
股东情况见本公开转让说明书”第一节、四、股东基本情况”相关部分。
2、不存在控制关系的关联方
关联方类 关联方名称（姓名） 与本公司关系
型
皓元生物 本公司持有其100%股份
香港皓元 本公司持有其100%股份
全资子公司
皓鸿药物 本公司持有其100%股份
凯欣生物 本公司持有其100%股份
持股5%以 上海真金 本公司股东，持股比例15%
上的股东 上海景嘉 本公司股东，持股比例15%
李硕梁 本公司董事
杨世先 本公司董事
陈韵 本公司董事
公司董事、 杨成武 本公司监事会主席
监事、高级
刘海旺 本公司监事
管理人员
张宪恕 本公司监事
李敏 财务总监
沈卫红 董事会秘书
协荣国际 同一最终控制下的关联方
实际控制人郑保富之妻刘怡姗出资
其他关联方 35%、高强之妻刘艳出资35%、董事李
元睿生物 硕梁出资30%，为该企业执行事务合伙
人
实际控制人郑保富之妻刘怡姗出资
上海臣迈 50%、高强之妻刘艳出资50%、刘怡姗
为该企业执行事务合伙人
甘肃皓天 本公司原控股子公司
上海蓝色星球科技股份有限公司 董事陈韵为该公司董事
上海琥崧智能科技股份有限公司 董事陈韵为该公司董事
上海鼎晶生物医药科技股份有限公 董事陈韵为该公司董事
司
上海华之邦科技股份有限公司 董事陈韵为该公司监事会主席
和略电子商务（上海）有限公司 董事杨世先之弟杨士峰为该公司董事
上海华恩利热能机器股份有限公司 董事杨世先为该公司监事
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
购销商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2013年12月 2014年1-10月
甘肃皓天 采购货款 700,982.91 5,487,298.29
（1）报告期内与甘肃皓天关联关系的说明
2013年4月22日，本公司与薛吉军签定《股权转让协议》，以830,000.00元的价格转让持有甘肃皓天83%的股权，并于2013年5月6日完成工商变更登记；截至2013年12月4日止，本公司累计收到薛吉军的股权转让款500,000.00元（超过对价50%以上），并且完成财产交接手续。综上，本公司转让甘肃皓天股权日期确定为2013年11月30日，合并期间为2013年1-11月。2013年1-11月，甘肃皓天为本公司合并范围内子公司，母子公司之间采购销售已在合并报表层次完全抵消。
2013年12月-2014年10月，薛吉军对本公司持股13%，对甘肃皓天持股100%，薛吉军对此期间本公司与甘肃皓天之间交易具有一定的影响力，据此我们认定该期间公司向甘肃皓天之间的采购为关联交易。2014年11月13日，薛吉军与安戌医药签订《股权转让协议》，将其持有的本公司13%的股权转让给安戌医药。至此，本公司与甘肃皓天及其股东薛吉军不存在任何关联关系。
（2）报告期内与甘肃皓天关联交易公允性的说明
2013年12月至2014年1-10月期间，本公司与甘肃皓天发生关联采购，主要因公司定位为高级中间体的研发销售和原料药技术的转让，公司开展的项目有新颖性和持续性，需要稳定持续的原料供应商，公司在选择合格可靠供应商上有严格细致的流程。甘肃皓天在许多项目上的技术优势和质量优势，让公司选择其为这些项目原料的合格供应商。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易价格，在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定具体价格。甘肃皓天出售产品的价格不应高于其向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的同期可比价格。公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，程序符合章程和法律法规要求，公司不存在通过上述关联交易调节利润，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
郑保富、高强与中国银行浦东开发区支行签署《最高额保证合同》，为本公司提供无限责任担保，担保的主债权余额最高不超过人民币500.00万元。
郑保富、高强与南京银行上海分行签署《最高额保证合同》，为本公司提供无限责任担保，担保的主债权余额最高不超过人民币500.00万元。
郑保富、高强与兴业银行张江支行签署《最高额保证合同》，为本公司提供连带责任担保，担保的主债权余额最高不超过人民币300.00万元。
主办券商及律师认为，关联方为公司提供担保有利于拓宽公司融资渠道，交易内容不违反我国法律、法规；交易行为遵循了一般市场公平原则，交易内容合理，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）股权转让
本公司于2015年8月10日与上海安戌签定《股权转让协议》，收购其持有的凯欣生物100%的股权，并于当日办理了工商变更登记，2015年8月27日本公司支付全部的股权转让款300,000.00元及完成财产交接手续。
根据上海信达资产评估有限公司于2015年8月2日出具的《上海凯欣生物医药科技有限公司资产评估报告》（沪信达评报字[2015]第D-755号），截至2015年9月30日，凯欣生物的净资产评估值为306,100.00元。
上述股权转让以凯欣生物净资产评估值为定价基础，且股权转让行为经合法
有效的股东会审议通过并签署了合法有效的股权转让协议，依法履行了必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）关联往来
1、关联方应收项目
项目 关联方 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
其他应收款 郑保富 — 5,577,981.98 —
经核查，2014.12.31应收关联方的款项为公司向关联方郑保富提供的临时性资金周转，公司已对上述资金往来情况进行了清理。
郑保富已出具声明，承诺未来不以任何方式占用公司及其控股子公司的资金、资产或资源，并且将在合法权限内促使其直接或间接控制的其他企业及关系密切的家庭成员履行上述避免资金占用承诺。主办券商及律师认为公司向关联方提供临时性资金周转，在规范运作方面存在瑕疵，但上述占用的资金目前已全部归还，对公司财务状况和经营成果不存在重大不利影响，关联方郑保富具有约束力的声明，防范占用公司资金行为的发生，因此上述瑕疵对本次挂牌不构成实质性障碍。
2、关联方应付项目
项目 关联方 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
其他应付 高强 54,744.86 55,655.40 —
款
其他应付 郑保富 30,355.49 — 6,806,508.20
款合计 85,100.35 55,655.40 6,806,508.20
经核查，报告期内应付关联方的款项为关联方郑保富、高强向公司提供资金支持，符合日常经营需要，解决了公司经营过程中临时性资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情形；因此，报告期内关联方向公司提供资金支持对本次挂牌不构成实质性障碍。
（四）关联交易决策程序执行情况
在有限公司阶段，公司与关联方之间关联交易内部控制制度建设不健全。股份公司成立后，公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关制度中明确了关联交易的决策程
序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，公司关联交易的决策程序合法有效。
1、《公司章程》对关联交易的有关规定
“第三十六条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。”
“第三十七条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。”
“第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在600万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易做出决议”
“第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
“第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。”
“第八十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”2、《关联交易管理办法》对关联交易的有关规定
“第七条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产5%以上且交易金额在600万元以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
（二）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产0.5%以下（不含0.5%）且交易金额在100万元以下（不含100万元）的关联交易（不包括与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易），由董事长审批。
（三）公司与关联人发生本条第一、二项之外的关联交易，由董事会审批。
（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当提交股东大会审议。”
“第九条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员
进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。”“第十一条临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。”
“第十二条如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，
其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。”
“第十三条被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。”
“第十五条股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。”
“第十八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。”
“第十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易；
3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。”
综上，经核查，主办券商认为：
公司提供的资料及公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员分别
填写的《调查表》准确、全面披露了公司的关联方，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
皓元医药相关关联交易价格公允，不存在损害皓元医药和其他股东利益的情形。皓元医药在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
公司已经建立健全严格的关联交易管理方面的制度，能够有效规范和减少关联交易，维护公司和非关联股东的利益。
报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。公司已制定《关联交易管理办法》。
皓元医药与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，皓元医药控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争承诺函，并且皓元医药已对重大关联交易和同业竞争的情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。公司控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与公司之间的同业竞争，并对将来可能出现的与公司之间的同业竞争处理作出了有效承诺，不会影响公司经营。
十一、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
2015年12月23日，根据公司整体变更的股东会决议、发起人协议以及股份公司章程的规定，公司由有限公司依法整体变更发起设立为股份有限公司，申请的注册资本为人民币20,000,000.00元，由全体发起人以净资产折股方式一次缴足。经华普天健审计并出具编号为华普天健会审字[2015]4122号的《审计报告》，截至2015年09月30日皓元医药的净资产为人民币27,072,916.03元，按照1.353646：1的比例折算后20,000,000.00元计入股份公司的注册资本，剩余净资产7,072,916.03元计入股份有限公司的资本公积金。股份有限公司的资本公积金由各方股东按持股比例共同享有。
皓元医药2015年09月30日基准日的净资产已经银信资产评估有限公司评估并出具了银信评报字（2015）沪第1524号《资产评估报告书》，净资产评估价值为28,353,662.09元，评估增值1,280,746.06元。
此次整体变更业经华普天健审验，并2015年12月23日出具编号为华普天健会验字[2015]4681号的《验资报告》。
截至2015年12月23日止，皓元医药已收到全体发起人股东投入的股本，但与净资产相关的资产尚未办理财产权的更名手续，与净资产相关的负债尚未办理主体变更等手续。公司承诺将于股份有限公司成立后6个月内办妥有关手续。
2015年12月28日，公司取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000794467963L的《营业执照》，公司类型为股份有限公司。
除上述事项外，报告期内无需提醒投资者关注的或有事项及其他重要事项。
十二、报告期内资产评估情况
2015年12月8日，银信资产评估有限公司对皓元医药整体变更为股份公司的事宜进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第1524号《资产评估报告》。
该次资产评估采用成本法（资产基础法）对皓元医药的整体资产价值进行了评估。
评估结果为：在评估基准日2015年9月30日，皓元医药经审计后的总资产价值5,038.91万元，总负债2,331.63万元，净资产2,707.29万元。采用资产基础法评估后的总资产价值5,166.99万元，总负债2,331.63万元，净资产2,835.37万元，增减值128.08万元，增值率4.73%。
十三、股利分配政策和报告期分配及实施情况
（一）公司利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，可以进行中期分配；
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）报告期的分配情况
2015年9月子公司香港皓元召开第一次股东大会，会议决定拿出USD1,515,716.57作为股东分红。截至2015年9月30日，香港皓元已向股东郑保富支付银行存款3,193,693.92元，剩余6,262,974.59元挂账应付股利。
除上述事项外，报告期内不存在其他股利分配事项。
十四、公司的子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
报告期内，皓元医药纳入合并报表共有4家子公司，分别为皓元生物、香港皓元、皓鸿药物和凯欣生物，公司均为全资100%控股。公司对各子公司的内部管理模式：
第一，人员与日常管理。向子公司委派执行董事、监事、重要高级管理人员，由其负责子公司日常经营管理；
第二，财务管理。子公司财务负责人由公司委派，子公司财务运作由公司财
务部归口管理，子公司财务部门接受公司财务部的业务指导、监督；
第三，绩效评价。由子公司董事会组织制定各自公司的绩效考核和激励约束制度，并对子公司中高层管理人员履行职责情况和绩效进考评。
（一）皓元生物
皓元生物目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局2015年11月11日签发的统一社会信用代码为9131000068553264X2的《营业执照》。住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号601室；法定代表人：郑保富；注册资本：300.00万元人民币；经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
皓元生物目前的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 上海皓元医药股份有限公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，皓元生物近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 资产负债表 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
1 流动资产 6,714,218.07 6,245,488.64 4,908,042.52
2 非流动资产 1,245,052.89 802,029.03 534,216.23
3 流动负债 7,863,276.35 6,394,567.51 4,475,097.99
4 非流动负债 - - -
5 所有者权益 95,994.61 652,950.16 967,160.76
6 总资产 7,959,270.96 7,047,517.67 5,442,258.75
项目 利润表 2015年1-9月 2014年 2013年
1 营业收入 13,007,980.05 15,869,166.59 12,352,677.87
2 营业成本 9,590,010.10 11,621,865.93 8,759,045.52
3 营业利润 -823,882.25 -1,712,338.30 89,376.34
4 净利润 -556,955.55 -314,210.60 454,458.73
（二）香港皓元
香港皓元商业登记证证件号码为38475823-000-10-15-1。住所：香港九龙尖沙咀镜报塔61路LG12单元；法定代表人：郑保富；注册资本：1万港币；经营范围：生物医药科技领域内的技术服务、技术引进、技术咨询等贸易类型。
香港皓元目前的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资 持股比例（%）
1 上海皓元医药股份有限公司 1万港币 100.00
合计 100.00
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，香港皓元近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 资产负债表 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
1 流动资产 7,585,940.63 6,374,834.53 4,141,936.25
2 非流动资产 55,708.13 49,939.42 25,275.31
3 流动负债 7,633,440.59 11,320.15 12,734.84
4 非流动负债 - - -
5 所有者权益 8,208.17 6,413,453.80 4,154,476.72
6 总资产 7,641,648.76 6,424,773.95 4,167,211.56
项目 利润表 2015年1-9月 2014年 2013年
1 营业收入 12,731,501.08 16,692,479.44 16,234,104.57
2 营业成本 9,729,919.55 14,188,159.46 15,655,330.84
3 营业利润 2,960,106.90 2,221,749.48 455,748.77
4 净利润 2,944,228.66 2,239,583.97 416,146.50
（三）皓鸿药物
皓鸿药物目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局2016年01月12日签发的统一社会信用代码为913100005726626402的《营业执照》。住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号楼502室；法定代表人：郑保富；注册资本：50.00万元人民币；经营范围：生物医药、化学药物、诊断试剂及保健食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体、诊断试剂（除药品）的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
皓鸿药物目前的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 上海皓元医药股份有限公司 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，皓鸿药物近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 资产负债表 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
1 流动资产 2,184,283.75 1,995,425.40 901,033.97
2 非流动资产 596,780.98 11,796.93 16,034.25
3 流动负债 3,671,026.92 2,724,502.83 1,124,424.76
4 非流动负债 - - -
5 所有者权益 -998,936.22 -717,280.50 -207,356.54
6 总资产 2,672,090.70 2,007,222.33 917,068.22
项目 利润表 2015年1-9月 2014年 2013年
1 营业收入 410,480.82 492,144.68 481,834.02
2 营业成本 270,981.48 298,625.52 308,795.37
3 营业利润 -760,843.73 -759,923.96 -373,668.17
4 净利润 -281,655.72 -509,923.96 -373,668.17
（四）凯欣生物
凯欣生物目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局2016年01月12日签发的统一社会信用代码为91310000076465031J的《营业执照》。住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号楼204室；法定代表人：郑保富；注册资本：50.00万元人民币；经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
凯欣生物目前的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 上海皓元医药股份有限公司 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凯欣生物近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 资产负债表 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
1 流动资产 1,606,345.09 1,628,722.55 496,833.87
2 非流动资产 170,980.70 410,256.50 -
3 流动负债 1,819,380.50 1,793,349.89 9,052.22
4 非流动负债 - - -
5 所有者权益 -42,054.71 245,629.16 487,781.65
6 总资产 1,777,325.79 2,038,979.05 496,833.87
项目 利润表 2015年1-9月 2014年 2013年
1 营业收入 886,431.58 495,771.60 399,537.25
2 营业成本 646,544.66 298,290.28 288,599.81
3 营业利润 -441,067.83 -292,152.49 -12,218.35
4 净利润 -283,335.21 -242,152.49 -12,218.35
十五、风险因素
（一）经营活动现金流量较差的风险
由于公司尚处发展初期，获得现金的能力较弱，公司2015年1-9月、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为-7,826,842.45元、-3,963,180.76元和1,189,880.57元，报告期内公司经营活动现金流量较差。如果公司经营活动现金流量在未来持续为负，而公司又不能及时从其他渠道获得现金，将对公司的现金流和资金周转产生不利影响，进而影响公司正常业务的发展。
（二）行业监管及药品审批的风险
医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性事关病患者的生命安全，世界各国都采用严格的监督管理措施。为维护广大病患者的利益，我国对医药研发实行统一的依法监管。如果不能始终满足国家医药生产监督管理部门的有关规定，公司的经营许可将会被暂停或取消，从而对公司的经营产生重大影响。
（三）所得税优惠政策变化的风险
报告期内，本公司及其子公司皓元生物均为上海市科委、财政厅、国家税务局和地方税务局共同认定的高新技术企业，执行的企业所得税税率为15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。
（四）人员流失的风险
人才是公司的核心资源之一，随着医药研发行业的快速发展和竞争的加剧，公司对人才的需求将逐步增加，人力资源的竞争将不断加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心业务不足甚至流失的风险。未来若公司核心业务人员流失，将对其经营带来负面影响。
（五）公司内部控制的风险
有限公司阶段，公司对经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行程度也较好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，内控体系不够健全。2015年12月23日，公司召开创立大会，审议通过了“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等规章制度，公司法人治理结构得到健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。
因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
（六）实际控制人不当控制的风险
公司由郑保富和高强共同控制，二人通过通过协荣国际、上海安戌分别间接持有公司27.2%股权,共同间接持有公司54.4%股权；郑保富担任公司董事长，高强担任公司董事，具有对公司股东大会、董事会决议产生重大影响的权力。目前公司已根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，但仍不能排除
在本次公告之后，实际控制人通过行使表决权等方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制，给公司经营和其他少数权益股东带来风险的可能性。
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第五节有关声明
第六节备查文件
一、主办券商推荐报告；
二、财务报表及审计报告；
三、法律意见书；
四、公司章程；
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；
六、其他与公开转让有关的重要文件